คณะกรรมการบริหารบริษัท AB InBev (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) และ SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB) ประกาศว่า ทั้งสองบริษัทได้บรรลุข้อตกลงในหลักการเกี่ยวกับเงื่อนไขหลักๆของข้อเสนอที่ AB InBev อาจยื่นต่อ SABMiller เพื่อขอซื้อหุ้นทั้งหมด ทั้งหุ้นที่ออกแล้วและหุ้นที่จะออกในอนาคต ("ข้อเสนอที่เป็นไปได้")
เงื่อนไขของข้อเสนอที่เป็นไปได้
ภายใต้เงื่อนไขของข้อเสนอที่เป็นไปได้ ผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะได้รับเงินสด 44.00 ปอนด์ต่อหุ้น พร้อม Partial Share Alternative ("PSA") จำนวน 41% ของหุ้นทั้งหมดของ SABMiller
ข้อเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดดังกล่าวให้ราคาที่สูงกว่า 50% เมื่อเทียบกับราคาปิดของหุ้น SABMiller ที่ 29.34 ปอนด์ ณ วันที่ 14 กันยายน 2558 (วันทำการสุดท้ายก่อนที่ AB InBev จะทำข้อเสนอฉบับแก้ไข)
ส่วนข้อเสนอ PSA ประกอบด้วยหุ้นที่ไม่ได้จดทะเบียน 0.483969 หุ้นและเงินสด 3.7788 ปอนด์ ต่อหุ้น SABMiller 1 หุ้น เท่ากับว่าหุ้น SABMiller มีมูลค่า 39.03 ปอนด์ต่อหุ้น ณ วันที่ 12 ตุลาคม 2558 หรือมีมูลค่าสูงกว่า 33% เมื่อเทียบกับราคาปิดของหุ้น SABMiller ที่ 29.34 ปอนด์ ณ วันที่ 14 กันยายน 2558 สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับ PSA ได้ด้านล่าง
นอกจากนี้ ภายใต้เงื่อนไขของข้อเสนอที่เป็นไปได้ ผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะได้รับเงินปันผลที่ประกาศหรือจ่ายโดย SABMiller ในการดำเนินงานปกติเมื่อครบงวด 6 เดือนสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน หรือ 31 มีนาคม ก่อนเสร็จสิ้นการทำธุรกรรมที่อาจเกิดขึ้น ซึ่งจะต้องไม่เกิน 0.2825 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นสำหรับงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 และอีก 0.9375 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นสำหรับงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 (รวมเป็น 1.22 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น) และต้องไม่เกินจำนวนที่ตกลงกันระหว่าง AB InBev และ SABMiller ในงวดหลังจากนั้น (ซึ่งจะเปิดเผยในการประกาศเจตจำนงเพื่อยื่นข้อเสนอ)
บอร์ดบริหารของ SABMiller ได้ชี้แจงต่อ AB InBev ว่า ทางบอร์ดจะเตรียมแนะนำข้อเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดทั้งหมดที่ 44.00 ปอนด์ต่อหุ้น ต่อผู้ถือหุ้นของ SABMiller ซึ่งต้องได้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นและต้องเป็นไปตามเงื่อนไขและข้อตกลงอื่นๆของข้อเสนอที่เป็นไปได้
การป้องกันการผูกขาดและค่าปรับ
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอที่เป็นไปได้นั้น AB InBev ตกลงที่จะ "ใช้ความพยายามอย่างที่สุด" เพื่อให้ได้รับการอนุมัติด้านกฎระเบียบต่างๆที่จำเป็นสำหรับการเดินหน้าปิดธุรกรรม นอกจากนี้ AB InBev ยินยอมที่จะจ่ายค่าปรับในการยกเลิกเป็นจำนวน 3 พันล้านดอลลาร์สหรัฐให้กับ SABMiller ในกรณีที่ไม่สามารถปิดการทำธุรกรรมได้ อันเป็นผลมาจากการไม่ผ่านการอนุมัติด้านกฎระเบียบหรือการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ AB InBev
เงื่อนไขก่อนการประกาศ
การประกาศทำธุรกรรมอย่างเป็นทางการจำเป็นต้องบรรลุเงื่อนไขดังต่อไปนี้
a) การแนะนำอย่างเป็นเอกฉันท์จากบอร์ดบริหารของ SABMiller เกี่ยวกับข้อเสนอที่เป็นเงินสดทั้งหมด และการดำเนินการตามข้อตกลงที่ไม่สามารถยกเลิกได้เพื่อออกเสียงรับรองการทำธุรกรรมจากสมาชิกบอร์ดบริหารของ SABMiller ในรูปแบบที่ AB InBev ยอมรับได้
b) การดำเนินการตามข้อผูกพันที่ไม่สามารถยกเลิกได้ในการออกเสียงสนับสนุนการทำธุรกรรมและการเลือกข้อเสนอ PSA โดยผู้ถือหุ้นสองรายใหญ่ใน SABMiller ได้แก่ Altria Group, Inc. และ BevCo Ltd. ตามจำนวนหุ้นที่ถือครอง ในรูปแบบที่ทั้ง AB InBev และ SABMiller ยอมรับได้
c) การดำเนินการตามข้อผูกพันที่ไม่สามารถยกเลิกได้ในการออกเสียงสนับสนุนการทำธุรกรรมจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ AB InBev ได้แก่ Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL และ BRC SaRL ในรูปแบบที่ทั้ง AB InBev และ SABMiller ยอมรับได้
d) การตรวจสอบฐานะหนี้สินและทรัพย์สินจนเป็นที่พอใจ
e) การอนุมัติขั้นสุดท้ายจากบอร์ดบริหารของ AB InBev
บอร์ดบริหารของ AB InBev สนับสนุนเงื่อนไขของข้อเสนอที่เป็นไปได้นี้อย่างเต็มที่ และหวังว่าจะให้การรับรองอย่างเป็นทางการทันที (เมื่อบรรลุเงื่อนไขข้างต้น) ก่อนที่จะมีการประกาศอย่างเป็นทางการ
AB InBev สงวนสิทธิ์ในการยกเลิกเงื่อนไขบางส่วนหรือทั้งหมดในประกาศนี้ ยกเว้นข้อ c) ที่จะไม่มีการยกเลิก
การทำธุรกรรมจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด และต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท รวมทั้งได้รับการรับรองจากหน่วยงานกำกับดูแลและต่อต้านการผูกขาดทั้งหมด
เมื่อพิจารณาในแง่ของกรอบเวลาสำหรับการได้รับการอนุมัติ AB InBev คาดการณ์ว่าจะดำเนินธุรกรรมแบบมีเงื่อนไขโดยสอดคล้องกับกฎหมาย
สำหรับเงินสดในการทำธุรกรรมจะระดมจากแหล่งเงินทุนภายในบริษัท AB InBev ประกอบกับเงินกู้ล็อตใหม่จากบุคคลที่สามภายนอกองค์กร
รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับ PSA
PSA ประกอบด้วยหุ้นสูงสุด 326 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนราว 41% ของหุ้นทั้งหมดของ SABMiller ซึ่งหุ้นเหล่านี้เป็นหุ้นอีกประเภทหนึ่งของ AB InBev ("Restricted Share")[1] โดยมีลักษณะดังต่อไปนี้
- เป็นหุ้นที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาด และไม่ได้รับอนุญาตให้ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ใดๆ
- มีระยะเวลา lock up นาน 5 ปีนับตั้งแต่บรรลุข้อตกลง
- สามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญของ AB InBev แบบหนึ่งต่อหนึ่งหุ้น เมื่อพ้นระยะเวลา 5 ปีข้างต้น
- มีความเท่าเทียมกับหุ้นสามัญของ AB InBev ในด้านเงินปันผลและสิทธิในการออกเสียง
- มีสิทธิในการเสนอชื่อคณะกรรมการบริหาร
ผู้ถือหุ้นของ SABMiller ที่เลือก Partial Share Alternative จะได้รับ Restricted Share[2] จำนวน 0.483969 หุ้นและเงินสด 3.7788 ปอนด์ ต่อหุ้น SABMiller 1 หุ้น
การขยายเส้นตาย PUSU
ภายใต้มาตรา 2.6(a) ของกฎหมาย AB InBev จะต้องประกาศเจตจำนงของบริษัทในการยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ตามมาตรา 2.7 ของกฎหมาย หรือประกาศว่าจะไม่ยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ภายในเวลา 17.00 น. ของวันที่ 14 ตุลาคม 2558 ซึ่งในกรณีดังกล่าวการประกาศจะถือเป็นแถลงการณ์ภายใต้มาตรา 2.8 ของกฎหมาย
ภายใต้มาตรา 2.6(a) ของกฎหมาย บอร์ดบริหารของ SABMiller ได้ขอให้คณะกรรมการการซื้อและควบรวมกิจการ ("คณะกรรมการ") ขยายเส้นตายข้างต้น เพื่อให้ทุกฝ่ายสามารถเดินหน้าเจรจาเกี่ยวกับข้อเสนอที่เป็นไปได้ ซึ่งคำขอนี้ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ และ AB InBev จะต้องประกาศเจตจำนงของบริษัทในการยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ตามมาตรา 2.7 ของกฎหมาย หรือประกาศว่าจะไม่ยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ภายในเวลา 17.00 น. ของวันที่ 28 ตุลาคม 2558 ซึ่งในกรณีดังกล่าวการประกาศจะถือเป็นแถลงการณ์ภายใต้มาตรา 2.8 ของกฎหมาย สำหรับเส้นตายดังกล่าวสามารถเลื่อนได้ต่อเมื่อได้รับการยินยอมจากคณะกรรมการภายใต้มาตรา 2.6(c) ของกฎหมาย
AB InBev ขอสงวนสิทธิ์ในการ
a) เสนอผลตอบแทนรูปแบบอื่นๆ และ/หรือ เปลี่ยนแปลงรายละเอียดของผลตอบแทน
b) ทำธุรกรรมผ่านทางหรือร่วมกับบริษัทในเครือของ AB InBev หรือบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวม (NewCo) หรือบริษัทที่จะมาอยู่ในเครือของ AB InBev หรือ NewCo
c) ยื่นข้อเสนอ (ทั้งข้อเสนอเงินสดและ PSA) ให้แก่ SABMiller ด้วยเงื่อนไขที่ด้อยกว่าเดิมเมื่อใดก็ได้ หาก
(i) ได้รับความเห็นพ้องหรือคำแนะนำจากบอร์ดบริหารของ SABMiller
(ii) บุคคลที่สามแสดงเจตจำนงชัดเจนว่าต้องเสนอเงื่อนไขที่ด้อยกว่าเดิมให้แก่ SABMiller หรือ
(iii) SABMiller ประกาศทำธุรกรรม whitewash ตามกฎหมาย
d) ลดข้อเสนอ (ทั้งข้อเสนอเงินสดและ PSA) ในกรณีที่ SABMiller มีการประกาศหรือจ่ายเงินปันผลก่อนที่การทำธุรกรรมจะเสร็จสิ้น โดยจะลดข้อเสนอในจำนวนที่เท่ากับเงินปันผลนั้นๆ ซึ่งเงินปันผลดังกล่าวจะต้องไม่เกิน 0.2825 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นสำหรับงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2558 และอีก 0.9375 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นสำหรับงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 (รวมเป็น 1.22 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น) และต้องไม่เกินจำนวนที่ตกลงกันระหว่าง AB InBev และ SABMiller ในงวดหลังจากนั้น (ซึ่งจะเปิดเผยในการประกาศเจตจำนงเพื่อยื่นข้อเสนอ)
ประกาศนี้มิใช่ข้อเสนอและมิใช่ข้อผูกมัดว่า AB InBev จำเป็นต้องยื่นข้อเสนอ และมิใช่หลักฐานยืนยันเจตจำนงในการยื่นข้อเสนอภายใต้นิยามของกฎหมาย ทั้งนี้ ยังไม่เป็นที่แน่นอนว่าจะมีการประกาศยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการหรือไม่
จะมีการแถลงเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ข้อมูลติดต่อ
SABMiller plc
+44 (0) 20 7659 0100
Christina Mills, Director, Group Communications
+44 (0) 20 7659 0105
+44 (0) 7825 275605
Gary Leibowitz, Director, Investor Relations
+44 (0) 7717 428540
Richard Farnsworth, Group Media Relations
+44 (0) 7734 776317
Robey Warshaw
+44 (0) 20 7317 3900
Simon Robey
Simon Warshaw
J.P. Morgan Cazenove
+44 (0) 20 7777 2000
John Muncey
Dwayne Lysaght
Morgan Stanley
+44 (0) 20 7425 8000
Henry Stewart
Paul Baker
Goldman Sachs
+44 (0) 20 7774 1000
Gilberto Pozzi
Mark Sorrell
Finsbury
+44 (0) 20 7251 3801
Faeth Birch
James Murgatroyd
Anheuser-Busch InBev SA/NV
Marianne Amssoms
+1 212 573 9281
Graham Staley
+1 212 573 4365
Karen Couck
+1 212 573 9283
Kathleen Van Boxelaer
+32 (0) 16 27 68 23
Christina Caspersen
+1 212 573 4376
Heiko Vulsieck
+32 (0) 16 27 68 88
Lazard – Financial Adviser
+44 (0) 20 7187 2000
William Rucker
Charlie Foreman
Deutsche Bank – Corporate Broker
+44 (0) 20 7545 8000
Ben Lawrence
Simon Hollingsworth
Brunswick Group
Steve Lipin
+1 212 333 3810
Richard Jacques
+44 (0) 20 7404 5959
Linklaters LLP และ Hogan Lovells International LLP เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายของ SABMiller
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP และ Cravath, Swaine & Moore เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายของ AB InBev
หมายเหตุที่สำคัญเกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน
Robey Warshaw LLP ("Robey Warshaw") ซึ่งได้รับอนุญาตและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินร่วมให้กับ SABMiller และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลใดๆนอกเหนือไปจาก SABMiller ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ หรือในเรื่องอื่นๆที่มีการกล่าวถึงในประกาศนี้
J.P. Morgan Limited ซึ่งดำเนินธุรกิจวาณิชธนกิจในสหราชอาณาจักรในนาม J.P. Morgan Cazenove ("J.P. Morgan Cazenove") ได้รับอนุญาตและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority ในสหราชอาณาจักร J.P. Morgan Cazenove ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินร่วมให้กับ SABMiller เท่านั้น และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ บริษัทจะไม่ถือว่าบุคคลอื่นใดเป็นลูกค้าในกรณีนี้ และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลใดๆ นอกเหนือไปจาก SABMiller ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้
Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley") ซึ่งได้รับอนุญาตจาก Prudential Regulation Authority และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority และ Prudential Regulation Authority ในสหราชอาณาจักร ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินร่วมให้กับ SABMiller และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ ในกรณีนี้ Morgan Stanley รวมถึงบริษัทในเครือ คณะกรรมการ เจ้าหน้าที่ พนักงาน และตัวแทน จะไม่ถือว่าบุคคลอื่นใดเป็นลูกค้า และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลอื่นใดในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ หรือในเรื่องอื่นๆที่มีการกล่าวถึงในประกาศนี้
Goldman Sachs International ("Goldman Sachs") ซึ่งได้รับอนุญาตจาก Prudential Regulation Authority และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority และ Prudential Regulation Authority ในสหราชอาณาจักร ทำหน้าที่ให้กับ SABMiller เท่านั้น และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลใดๆนอกเหนือไปจาก SABMiller ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ หรือในเรื่องอื่นๆที่มีการกล่าวถึงในประกาศนี้
Lazard ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่เพียงผู้เดียวของ AB InBev และไม่ได้เป็นที่ปรึกษาให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ โดยไม่และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลอื่นนอกเหนือไปจาก AB InBev ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ ในที่นี้ "Lazard" หมายถึงบริษัท Lazard Freres & Co. LLC และ Lazard & Co., Limited โดย Lazard & Co., Limited ได้รับอนุญาตและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority แห่งสหราชอาณาจักร ทั้ง Lazard และบริษัทในเครือไม่มีภาระผูกพันธ์หรือยอมรับในพันธะ หนี้สิน หรือความรับผิดชอบใดๆ (ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าตามสัญญา การละเมิด ภายใต้กฎหมาย หรืออื่นใด) ต่อบุคคลใดๆที่ไม่ใช่ลูกค้าของ Lazard ที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้หรือเนื้อหาในประกาศนี้
Deutsche Bank AG ได้รับอนุญาตภายใต้กฎหมายการธนาคารของเยอรมนี (พนักงานเจ้าหน้าที่: ธนาคารกลางยุโรป) และในสหราชอาณาจักรโดย Prudential Regulation Authority และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของธนาคารกลางยุโรปและ BaFin ซึ่งเป็นหน่วยงานกำกับดูแลด้านการเงินแห่งชาติของเยอรมนี และในสหราชอาณาจักรอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Prudential Regulation Authority และ Financial Conduct Authority สำหรับรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจและกฎระเบียบของ Prudential Regulation Authority และ Financial Conduct Authority สามารถขอได้จาก www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm
Deutsche Bank AG ซึ่งดำเนินงานผ่านทางสาขาในลอนดอน ("DB") ทำหน้าที่เป็นบริษัทโบรกเกอร์ให้กับ AB InBev และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้หรือเนื้อหาในประกาศนี้ DB ไม่รับผิดชอบต่อบุคคลใดๆนอกเหนือไปจาก AB InBev ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ DB และบริษัทในเครือ สาขา หรือบริษัทในเครือของสาขา หรือคณะกรรมการ เจ้าหน้าที่ ตัวแทน พนักงาน ที่ปรึกษา หรือนายหน้าของบริษัท ไม่มีภาระผูกพันธ์หรือยอมรับในพันธะ หนี้สิน หรือความรับผิดชอบใดๆ (ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าในสัญญา การละเมิด ภายใต้กฎหมาย หรืออื่นใด) ต่อบุคคลใดๆที่ไม่ใช่ลูกค้าของ DB ที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้ เนื้อหาในประกาศนี้หรือที่อื่นๆ
การเปิดเผยข้อมูลตามบทบัญญัติของกฎหมายการซื้อกิจการ ("กฎหมาย")
ภายใต้มาตรา 8.3(a) ของกฎหมาย บุคคลใดที่มีความสนใจในหลักทรัพย์ประเภทใดก็ตามที่เกี่ยวข้อง ในสัดส่วนตั้งแต่ 1% ขึ้นไป ของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ (ผู้ยื่นข้อเสนอรายอื่นนอกเหนือจากผู้ยื่นข้อเสนอที่ได้ประกาศไปแล้วว่า ข้อเสนอของบริษัทเป็นหรือมีแนวโน้มว่าจะเป็นเงินสดเพียงอย่างเดียว) จะต้องทำ Opening Position Disclosure หลังเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ ไม่เช่นนั้นก็หลังการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก Opening Position Disclosure จะต้องประกอบไปด้วยรายละเอียดผลตอบแทนที่บุคคลได้รับ รวมถึงสถานะการขายและสิทธิในการจดทะเบียนหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของ (i) บริษัทที่ได้รับข้อเสนอ และ (ii) ผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ การทำ Opening Position Disclosure โดยบุคคลตามมาตรา 8.3(a) จะต้องดำเนินการไม่เกินเวลา 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการที่ 10 ภายหลังเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ มิเช่นนั้นก็ไม่เกินเวลา 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการที่ 10 หลังการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก สำหรับบุคคลที่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ ก่อนถึงเส้นตายในการทำ Opening Position Disclosure จะต้องทำ Dealing Disclosure แทน
ภายใต้มาตรา 8.3(b) ของกฎหมาย บุคคลใดที่มีความสนใจในหลักทรัพย์ประเภทใดก็ตามที่เกี่ยวข้อง ในสัดส่วนตั้งแต่ 1% ขึ้นไป ของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ จะต้องทำ Dealing Disclosure หากบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ Dealing Disclosure จะต้องประกอบไปด้วยรายละเอียดของการทำข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง ผลตอบแทนที่บุคคลได้รับ รวมถึงสถานะการขายและสิทธิในการจดทะเบียนหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของ (i) บริษัทที่ได้รับข้อเสนอ และ (ii) ผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ เว้นแต่ว่ารายละเอียดดังกล่าวได้เปิดเผยไปก่อนหน้านี้แล้วภายใต้มาตรา 8 การทำ Dealing Disclosure โดยบุคคลตามมาตรา 8.3(b) จะต้องดำเนินการไม่เกิน 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการภายหลังวันที่มีการทำข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง
หากมีบุคคลตั้งแต่ 2 รายขึ้นไปดำเนินการร่วมกันตามข้อตกลงหรือบันทึกความเข้าใจ ไม่ว่าจะเป็นทางการหรือไม่เป็นทางการ เพื่อเข้าซื้อหรือควบคุมผลตอบแทนในหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ จะถือว่าเป็นบุคคลเดียวกันตามมาตรา 8.3
การทำ Opening Position Disclosures จะต้องดำเนินการโดยบริษัทที่ได้รับข้อเสนอและโดยผู้ยื่นข้อเสนอรายใดก็ตาม ขณะที่การทำ Dealing Disclosures จะต้องดำเนินการโดยบริษัทที่ได้รับข้อเสนอ ผู้ยื่นข้อเสนอรายใดก็ตาม หรือบุคคลใดก็ตามที่ดำเนินการเพื่อบุคคลดังกล่าว (ดูมาตรา 8.1, 8.2 และ 8.4)
รายละเอียดของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอและบริษัทผู้ยื่นข้อเสนอที่มีหลักทรัพย์ที่ต้องทำ Opening Position Disclosures และ Dealing Disclosures สามารถดูได้ใน Disclosure Table บนเว็บไซต์ของ Takeover Panel ที่www.thetakeoverpanel.org.uk ซึ่งรวมถึงรายละเอียดของจำนวนหลักทรัพย์ที่ต้องทำเมื่อเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ และเมื่อมีการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก กรุณาติดต่อแผนก Market Surveillance Unit ของ Takeover Panel ที่หมายเลข +44 (0)20 7638 0129 หากมีข้อสงสัยว่าตนเองต้องทำ Opening Position Disclosure หรือ Dealing Disclosure หรือไม่
การเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์
สำเนาของประกาศนี้จะได้รับการเผยแพร่ทาง www.sabmiller.com ภายในไม่เกินเที่ยงวัน (ตามเวลาลอนดอน) ของวันที่ 14 ตุลาคม 2558
สามารถขอสำเนาประกาศนี้ได้ โดยติดต่อที่เลขานุการของ SABMiller ที่หมายเลข +44 (0) 1483 264000 นอกจากนั้นยังสามารถขอให้บริษัทส่งเอกสาร ประกาศ และข้อมูลในอนาคตเกี่ยวกับการทำธุรกรรมนี้ได้ด้วย
รับชมข้อมูลเพิ่มเติม ซึ่งรวมถึงเอกสารเกี่ยวกับการทำธุรกรรมได้ที่ www.globalbrewer.com
รับชมข่าวประชาสัมพันธ์ในภาษาอังกฤษ ดัทช์ และฝรั่งเศส ได้ที่ www.ab-inbev.com
หลักการคำนวณ
มูลค่าของ PSA เท่ากับ 39.03 ปอนด์ต่อหุ้น SABMiller โดยคำนวณจาก
- อัตราแลกเปลี่ยนที่ 0.483969 หุ้นของ AB InBev ต่อ 1 หุ้นของ SABMiller ตามข้อเสนอที่เป็นไปได้
- ราคาปิดของหุ้นของ AB InBev ที่ 98.35 ยูโร ณ วันที่ 12 ตุลาคม 2558
- อัตราแลกเปลี่ยนยูโร/ปอนด์ที่ 1.35010 จากข้อมูลของบลูมเบิร์ก ณ เวลา 16.30 น. BST วันที่ 12 ตุลาคม 2558 และ
- เงินสดจำนวน 3.7788 ปอนด์ต่อหุ้นของ SABMiller ตามข้อเสนอที่เป็นไปได้
ข้อความคาดการณ์อนาคต
ข่าวประชาสัมพันธ์นี้มี "ข้อความคาดการณ์อนาคต" ซึ่งอ้างอิงจากการคาดการณ์และมุมมองในปัจจุบันของฝ่ายบริหารของ AB InBev ที่มีต่อเหตุการณ์และแนวโน้มในอนาคต โดยมีทั้งความไม่แน่นอนและการเปลี่ยนแปลง ข้อความคาดการณ์อนาคตในข่าวประชาสัมพันธ์นี้ประกอบด้วย ข้อความที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอของ AB InBev ต่อบอร์ดบริหารของ SABMiller รวมถึงข้อความอื่นๆที่ไม่ใช่ข้อเท็จจริงในอดีต ข้อความคาดการณ์อนาคตมักจะใช้คำว่า "จะ" "อาจจะ" "ควรจะ" "เชื่อว่า" "ตั้งใจ" "คาดการณ์" "คาดหวัง" "ตั้งเป้า" "ประเมิน" "มีแนวโน้ม" "คาดคะเน" หรือคำศัพท์อื่นๆที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน ข้อความทั้งหมดที่มิใช่ข้อเท็จจริงในอดีตถือเป็นข้อความคาดการณ์อนาคต ซึ่งไม่ควรยึดถือมากเกินไป เพราะเป็นเพียงมุมมองในปัจจุบันของฝ่ายบริหารของ AB InBev ซึ่งมีทั้งความเสี่ยงและความไม่แน่นอนหลายประการเกี่ยวกับ AB InBev และ SABMiller และยังขึ้นกับหลายปัจจัย ซึ่งบางปัจจัยอยู่นอกเหนือการควบคุมของ AB InBev นอกจากนั้นยังมีปัจจัย ความเสี่ยง และความไม่แน่นอนที่สำคัญที่อาจเป็นสาเหตุให้ผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นจริงมีความแตกต่างอย่างมากจากที่คาดการณ์ ซึ่งรวมถึงความไม่แน่นอนที่ว่าการดำเนินการตามที่กล่าวถึงในที่นี้จะนำไปสู่การยื่นข้อเสนอหรือการบรรลุข้อตกลงหรือไม่ หรือความไม่แน่นอนของเงื่อนไขของข้อตกลง ตลอดจนความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับ AB InBev ตามที่อธิบายไว้ใน Item 3.D ของรายงานประจำปี Form 20-F ที่ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("SEC") ของสหรัฐอเมริกา เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2558 นอกจากนั้นยังมีปัจจัยอื่นๆที่ไม่ทราบหรือไม่สามารถคาดเดาได้ ซึ่งอาจทำให้ผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นจริงมีความแตกต่างอย่างมากจากที่กล่าวถึงในข้อความคาดการณ์อนาคต
ควรอ่านข้อความคาดการณ์อนาคตร่วมกับคำเตือนจากที่อื่นๆ ซึ่งรวมถึง Form 20-F ล่าสุดของ AB InBev, รายงาน Form 6-K และเอกสารอื่นๆที่ AB InBev หรือ SABMiller เปิดเผยต่อสาธารณะ ข้อความคาดการณ์อนาคตใดๆก็ตามในข่าวอยู่ภายใต้เงื่อนไขของแถลงการณ์การเตือนนี้ และไม่รับประกันว่าผลลัพธ์หรือแนวโน้มตามการคาดการณ์ของ AB InBev จะเกิดขึ้นจริง หรือหากเกิดขึ้นจริงก็ไม่รับประกันว่าจะมีผลต่อ AB InBev หรือธุรกิจหรือการดำเนินงานของบริษัทในแบบที่คาดการณ์ไว้หรือไม่ ทั้งนี้ AB InBev ไม่มีภาระผูกพันในการปรับปรุงหรือปรับทบทวนข้อความคาดการณ์อนาคตให้สะท้อนถึงข้อมูลใหม่ เหตุการณ์ที่เกิดขึ้นตามมาภายหลัง หรืออื่นใดก็ตาม เว้นแต่กฎหมายกำหนด
การยื่นเอกสารต่อ SEC ในครั้งนี้และในอนาคต: ข้อมูลสำคัญ
ในกรณีที่ AB InBev และ SABMiller ดำเนินการทำธุรกรรม ทาง AB InBev หรือ NewCo ต้องยื่นเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อ SEC แต่เอกสารดังกล่าวยังไม่มีในขณะนี้ นักลงทุนควรอ่านเอกสารทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมที่อาจเกิดขึ้นเมื่อมีการเผยแพร่เอกสารนั้นๆ เนื่องจากประกอบไปด้วยข้อมูลที่สำคัญ นักลงทุนสามารถขอเอกสารดังกล่าวได้โดยไม่มีค่าใช้จ่ายที่เว็บไซต์ของ SEC ( http://www.sec.gov ) เมื่อมีการยื่นเอกสารต่อ SEC และสามารถขอสำเนาเอกสารดังกล่าวได้จาก AB InBev โดยไม่มีค่าใช้จ่าย หลังจากมีการยื่นเอกสารต่อ SEC
หมายเหตุถึงนักลงทุนในสหรัฐ
หาก AB InBev ทำการยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ผู้ถือหุ้นในสหรัฐของ SABMiller ควรรับทราบว่า ขั้นตอนต่างๆของการทำธุรกรรมที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ SABMiller อาจจะดำเนินการภายใต้แนวทางของสหราชอาณาจักรตามกฎหมายบริษัทของอังกฤษ หากเป็นเช่นนั้น คาดว่าหุ้นที่จะออกให้กับผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะไม่อยู่ภายใต้ข้อบังคับการจดทะเบียนตามกฎหมายหลักทรัพย์สหรัฐปี 2476 มาตรา 3(a)(10) โดยจะอยู่ภายใต้ข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของสหราชอาณาจักร (ซึ่งแตกต่างจากของสหรัฐ) จึงต้องดำเนินการเสนอซื้อกิจการตามกฎหมายของอังกฤษแทน หุ้นที่มีการออกภายใต้การทำธุรกรรมดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะมีการจดทะเบียนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐ ซึ่งไม่มีข้อยกเว้นจากการจดทะเบียน หากการทำธุรกรรมดังกล่าวมีการดำเนินงานในรูปแบบข้อเสนอการซื้อกิจการของอังกฤษ ก็จะมีการปฏิบัติตามกฎระเบียบภายใต้กฎหมายแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์สหรัฐปี 2477 ซึ่งจะรวมถึงข้อยกเว้นที่กำหนดไว้ภายใต้มาตรา 14d-1(d)
เอกสารนี้มิใช่ข้อเสนอขายหรือชี้ชวนให้ซื้อหลักทรัพย์ใดๆ หรือเป็นการขายหลักทรัพย์ในเขตปกครองใดๆที่การเสนอ ชี้ชวน หรือการขาย อาจขัดต่อกฎหมายหากยังมิได้ทำการจดทะเบียนหรือได้รับการรับรองภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของเขตปกครองนั้นๆ จะไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ยกเว้นด้วยวิธีการทำหนังสือชี้ชวนตามมาตรา 10 ของกฎหมายหลักทรัพย์สหรัฐปี 2476 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
[1] ข้อเสนอที่เป็นไปได้ มีความเกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการเพื่อตั้งบริษัทใหม่ ("NewCo") ซึ่งคาดว่าจะก่อตั้งขึ้นในเบลเยียม โดยจะเข้าถือหุ้น 100% ใน AB InBev ผู้ถือหุ้นของ AB InBev จะได้รับหุ้นสามัญของ NewCo 1 หุ้น ต่อหุ้น AB InBev 1 หุ้น การอ้างอิงถึงหุ้น Restricted Share และหุ้นสามัญในการแปลงหุ้น หมายความถึงหุ้นใน NewCo การอ้างอิงถึง AB InBev ควรตีความความหมายตามนั้น โดยพิจารณาตามความเหมาะสม
[2] ในกรณีที่มีการเลือก Restricted Share มากกว่า 326 ล้านหุ้น ตามข้อเสนอ Partial Share Alternative การเลือกจะถูกปรับลดลงตามสัดส่วน
ข้อมูลที่แนบมาประกอบไปด้วยข้อมูลตามที่บัญญัติไว้ในพระราชกฤษฎีกาของเบลเยียม ลงวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550 ว่าด้วยหน้าที่ของผู้ออกเครื่องมือทางการเงินที่ได้รับอนุญาตให้ทำการซื้อขายในตลาดที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
ห้ามแจกจ่าย ตีพิมพ์ หรือเผยแพร่ข้อมูลทั้งหมดหรือบางส่วนในเขตปกครองที่การกระทำนี้จะเป็นการขัดต่อกฎหมายหรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของเขตปกครองนั้นๆ
ประกาศนี้อยู่ภายใต้มาตรา 2.4 ของกฎหมายว่าด้วยการซื้อและควบรวมกิจการ ("กฎหมาย") และมิใช่ประกาศยืนยันเจตจำนงในการยื่นข้อเสนอภายใต้มาตรา 2.7 ของกฎหมาย และไม่สามารถรับประกันได้ว่าจะมีการยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการหรือไม่
พีอาร์นิวส์ไวร์
Showing posts with label Anheuser-Busch InBev. Show all posts
Showing posts with label Anheuser-Busch InBev. Show all posts
Monday, October 19, 2015
SABMiller plc ("SABMiller") and Anheuser-Busch InBev SA/NV ("AB InBev") Agreement in principle and extension of PUSU deadline
The Boards of AB InBev (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) and SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB) announce that they have reached agreement in principle on the key terms of a possible recommended offer to be made by AB InBev for the entire issued and to be issued share capital of SABMiller (the "Possible Offer").
Terms of Possible Offer
Under the terms of the Possible Offer, SABMiller shareholders would be entitled to receive GBP 44.00 per share in cash, with a partial share alternative ("PSA") available for approximately 41% of the SABMiller shares.
The all-cash offer represents a premium of approximately 50% to SABMiller's closing share price of GBP 29.34 on 14 September 2015 (being the last business day prior to renewed speculation of an approach from AB InBev).
The PSA consists of 0.483969 unlisted shares and GBP 3.7788 in cash for each SABMiller share, equivalent to a value of GBP 39.03 per SABMiller share on 12 October 2015, representing a premium of approximately 33% to the closing SABMiller share price of GBP 29.34 as of 14 September 2015. Further details of the PSA are set out below.
In addition, under the Possible Offer, SABMiller shareholders would be entitled to any dividends declared or paid by SABMiller in the ordinary course in respect of any completed six-month period ended 30 September or 31 March prior to completion of the possible transaction, which shall not exceed USD 0.2825 per share for the period ended 30 September 2015 and a further USD 0.9375 per share for the period ended 31 March 2016 (totalling USD 1.22 per share) and shall not exceed an amount to be agreed between AB InBev and SABMiller in respect of periods thereafter (which shall be disclosed in any announcement of a firm intention to make an offer).
The Board of SABMiller has indicated to AB InBev that it would be prepared unanimously to recommend the all-cash offer of GBP 44.00 per SABMiller share to SABMiller shareholders, subject to their fiduciary duties and satisfactory resolution of the other terms and conditions of the Possible Offer.
Antitrust and reverse break fee
In connection with the Possible Offer, AB InBev would agree to a "best efforts" commitment to obtain any regulatory clearances required to proceed to closing of the transaction. In addition, AB InBev would agree to a reverse break fee of USD 3 billion payable to SABMiller in the event that the transaction fails to close as a result of the failure to obtain regulatory clearances or the approval of AB InBev shareholders.
Pre-conditions
The announcement of a formal transaction would be subject to the following matters:
a) unanimous recommendation by the Board of SABMiller in respect of the all-cash offer, and the execution of irrevocable undertakings to vote in favour of the transaction from members of the SABMiller Board, in a form acceptable to AB InBev;
b) the execution of irrevocable undertakings to vote in favour of the transaction and to elect for the PSA from SABMiller's two major shareholders, Altria Group, Inc. and BevCo Ltd., in each case in respect of all of their shareholding and in a form acceptable to AB InBev and SABMiller;
c) the execution of irrevocable undertakings to vote in favour of the transaction from AB InBev's largest shareholders, the Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL and BRC SaRL in a form acceptable to AB InBev and SABMiller;
d) satisfactory completion of customary due diligence; and
e) final approval by the Board of AB InBev.
The Board of AB InBev fully supports the terms of this Possible Offer and expects (subject to the matters above) to give its formal approval immediately prior to announcement.
AB InBev reserves the right to waive in whole or in part any of the pre-conditions to making an offer set out in this announcement, other than c) above which will not be waived.
The conditions of the transaction will be customary for a combination of this nature, and will include approval by both companies' shareholders and receipt of antitrust and regulatory approvals.
In view of the timetable for obtaining some of these approvals, AB InBev envisages proceeding by way of a pre-conditional scheme of arrangement in accordance with the Code.
The cash consideration under the transaction would be financed through a combination of AB InBev's internal financial resources and new third party debt.
Further details of the PSA
The PSA comprises up to 326 million shares, which will be available for approximately 41% of the SABMiller shares. These shares would take the form of a separate class of AB InBev shares (the "Restricted Shares")1, with the following characteristics:
- Unlisted and not admitted to trading on any stock exchange;
- Subject to a five-year lock-up from closing;
- Convertible into AB InBev ordinary shares on a one for one basis after the end of that five year period;
- Ranking equally with AB InBev ordinary shares with regards to dividends and voting rights; and
- Director nomination rights.
SABMiller shareholders who elect for the partial share alternative will receive 0.483969 Restricted Shares2 and GBP 3.7788 in cash for each SABMiller share.
Extension of the PUSU deadline
In accordance with Rule 2.6(a) of the Code, AB InBev was required, by not later than 5.00 pm on 14 October 2015, to either announce a firm intention to make an offer for SABMiller in accordance with Rule 2.7 of the Code or announce that it does not intend to make an offer for SABMiller, in which case the announcement will be treated as a statement to which Rule 2.8 of the Code applies.
In accordance with Rule 2.6(c) of the Code, the Board of SABMiller has requested that the Panel on Takeovers and Mergers (the "Panel") extends the relevant deadline, as referred to above, to enable the parties to continue their talks regarding the Possible Offer. In the light of this request, an extension has been granted by the Panel and AB InBev must, by not later than 5.00 pm on 28 October 2015, either announce a firm intention to make an offer for SABMiller in accordance with Rule 2.7 of the Code or announce that it does not intend to make an offer for SABMiller, in which case the announcement will be treated as a statement to which Rule 2.8 of the Code applies. This deadline will only be extended with the consent of the Panel in accordance with Rule 2.6(c) of the Code.
AB InBev reserves the following rights:
a) to introduce other forms of consideration and/or to vary the composition of consideration;
b) to implement the transaction through or together with a subsidiary of AB InBev or NewCo or a company which will become a subsidiary of AB InBev or NewCo;
c) to make an offer (including the all-cash offer and PSA) for SABMiller at any time on less favourable terms:
(i) with the agreement or recommendation of the Board of SABMiller;
(ii) if a third party announces a firm intention to make an offer for SABMiller on less favourable terms; or
(iii) following the announcement by SABMiller of a whitewash transaction pursuant to the Code; and
d) to reduce its offer (including the all-cash offer and PSA) by the amount of any dividend that is announced, declared, made or paid by SABMiller prior to completion, save for ordinary course dividends declared or paid prior to completion, which shall not exceed USD 0.2825 per share for the period ended 30 September 2015 and a further USD 0.9375 per share for the period ended 31 March 2016 (totalling USD 1.22 per share) and shall not exceed an amount to be agreed between AB InBev and SABMiller in respect of periods thereafter (which shall be disclosed in any announcement of a firm intention to make an offer).
The announcement does not constitute an offer or impose any obligation on AB InBev to make an offer, nor does it evidence a firm intention to make an offer within the meaning of the Code. There can be no certainty that a formal offer will be made.
A further announcement will be made when appropriate.
Enquiries
SABMiller plc
+44 (0) 20 7659 0100
Christina Mills, Director, Group Communications
+44 (0) 20 7659 0105
+44 (0) 7825 275605
Gary Leibowitz, Director, Investor Relations
+44 (0) 7717 428540
Richard Farnsworth, Group Media Relations
+44 (0) 7734 776317
Robey Warshaw
+44 (0) 20 7317 3900
Simon Robey
Simon Warshaw
J.P. Morgan Cazenove
+44 (0) 20 7777 2000
John Muncey
Dwayne Lysaght
Morgan Stanley
+44 (0) 20 7425 8000
Henry Stewart
Paul Baker
Goldman Sachs
+44 (0) 20 7774 1000
Gilberto Pozzi
Mark Sorrell
Finsbury
+44 (0) 20 7251 3801
Faeth Birch
James Murgatroyd
Anheuser-Busch InBev SA/NV
Marianne Amssoms
+1 212 573 9281
Graham Staley
+1 212 573 4365
Karen Couck
+1 212 573 9283
Kathleen Van Boxelaer
+32 (0) 16 27 68 23
Christina Caspersen
+1 212 573 4376
Heiko Vulsieck
+32 (0) 16 27 68 88
Lazard – Financial Adviser
+44 (0) 20 7187 2000
William Rucker
Charlie Foreman
Deutsche Bank – Corporate Broker
+44 (0) 20 7545 8000
Ben Lawrence
Simon Hollingsworth
Brunswick Group
Steve Lipin
+1 212 333 3810
Richard Jacques
+44 (0) 20 7404 5959
Linklaters LLP and Hogan Lovells International LLP are retained legal advisers to SABMiller.
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP and Cravath, Swaine & Moore are retained as legal advisers to AB InBev.
Important notices relating to financial advisers
Robey Warshaw LLP ("Robey Warshaw"), which is authorised and regulated by the Financial Conduct Authority, is acting as joint financial adviser to SABMiller and no one else in connection with the contents of this announcement and will not be responsible to anyone other than SABMiller for providing the protections afforded to its clients or for providing advice in connection with the contents of this announcement or any matter referred to in this announcement.
J.P. Morgan Limited, which conducts its UK investment banking businesses as J.P. Morgan Cazenove ("J.P. Morgan Cazenove"), is authorised and regulated in the United Kingdom by the Financial Conduct Authority. J.P. Morgan Cazenove is acting as joint financial adviser exclusively for SABMiller and no one else in connection with the matters set out in this announcement and will not regard any other person as its client in relation to the matters in this announcement and will not be responsible to anyone other than SABMiller for providing the protections afforded to clients of J.P. Morgan Cazenove, or for providing advice in relation to any matter referred to herein.
Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley") which is authorised by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority in the UK is acting as joint financial adviser to SABMiller and no one else in connection with the matters set out in this announcement. In connection with such matters, Morgan Stanley, its affiliates and their respective directors, officers, employees and agents will not regard any other person as their client, nor will they be responsible to any other person for providing the protections afforded to their clients or for providing advice in relation to the contents of this announcement or any other matter referred to herein.
Goldman Sachs International ("Goldman Sachs"), which is authorised by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority in the United Kingdom, is acting exclusively for SABMiller and no one else in connection with the matters referred to in this announcement and will not be responsible to anyone other than SABMiller for providing the protections afforded to clients of Goldman Sachs, or for providing advice in connection with the contents of this announcement or any other matter referred to herein.
Lazard is acting exclusively as financial adviser to AB InBev and for no one else in connection with the matters described in this announcement and is not, and will not be, responsible to anyone other than AB InBev for providing the protections afforded to clients of Lazard, or for providing advice in connection with the matters described in this announcement. For these purposes "Lazard" means Lazard Freres & Co. LLC and Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited is authorised and regulated in the United Kingdom by the Financial Conduct Authority. Neither Lazard nor any of its affiliates owes or accepts any duty, liability or responsibility whatsoever (whether direct or indirect, whether in contract, in tort, under statute or otherwise) to any person who is not a client of Lazard in connection with this announcement or the matters described in this announcement.
Deutsche Bank AG is authorised under German Banking Law (competent authority: European Central Bank) and, in the United Kingdom, by the Prudential Regulation Authority. It is subject to supervision by the European Central Bank and by BaFin, Germany's Federal Financial Supervisory Authority, and is subject to limited regulation in the United Kingdom by the Prudential Regulation Authority and Financial Conduct Authority. Details about the extent of its authorisation and regulation by the Prudential Regulation Authority, and regulation by the Financial Conduct Authority, are available on request or from www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm
Deutsche Bank AG, acting through its London branch ("DB"), is acting as corporate broker to AB InBev and no other person in connection with this announcement or its contents. DB will not be responsible to any person other than AB InBev for providing any of the protections afforded to clients of DB, nor for providing any advice in relation to any matter referred to herein. Without limiting a person's liability for fraud, neither DB nor any of its subsidiary undertakings, branches or affiliates nor any of its or their respective directors, officers, representatives, employees, advisers or agents owes or accepts any duty, liability or responsibility whatsoever (whether direct or indirect, whether in contract, in tort, under statute or otherwise) to any person who is not a client of DB in connection with this announcement, any statement contained herein or otherwise.
Disclosure requirements of the Takeover Code (the "Code")
Under Rule 8.3(a) of the Code, any person who is interested in 1% or more of any class of relevant securities of an offeree company or of any securities exchange offeror (being any offeror other than an offeror in respect of which it has been announced that its offer is, or is likely to be, solely in cash) must make an Opening Position Disclosure following the commencement of the offer period and, if later, following the announcement in which any securities exchange offeror is first identified. An Opening Position Disclosure must contain details of the person's interests and short positions in, and rights to subscribe for, any relevant securities of each of (i) the offeree company and (ii) any securities exchange offeror(s). An Opening Position Disclosure by a person to whom Rule 8.3(a) applies must be made by no later than 3.30 pm (London time) on the 10th business day following the commencement of the offer period and, if appropriate, by no later than 3.30 pm (London time) on the 10th business day following the announcement in which any securities exchange offeror is first identified. Relevant persons who deal in the relevant securities of the offeree company or of a securities exchange offeror prior to the deadline for making an Opening Position Disclosure must instead make a Dealing Disclosure.
Under Rule 8.3(b) of the Code, any person who is, or becomes, interested in 1% or more of any class of relevant securities of the offeree company or of any securities exchange offeror must make a Dealing Disclosure if the person deals in any relevant securities of the offeree company or of any securities exchange offeror. A Dealing Disclosure must contain details of the dealing concerned and of the person's interests and short positions in, and rights to subscribe for, any relevant securities of each of (i) the offeree company and (ii) any securities exchange offeror, save to the extent that these details have previously been disclosed under Rule 8. A Dealing Disclosure by a person to whom Rule 8.3(b) applies must be made by no later than 3.30 pm (London time) on the business day following the date of the relevant dealing.
If two or more persons act together pursuant to an agreement or understanding, whether formal or informal, to acquire or control an interest in relevant securities of an offeree company or a securities exchange offeror, they will be deemed to be a single person for the purpose of Rule 8.3.
Opening Position Disclosures must also be made by the offeree company and by any offeror and Dealing Disclosures must also be made by the offeree company, by any offeror and by any persons acting in concert with any of them (see Rules 8.1, 8.2 and 8.4).
Details of the offeree and offeror companies in respect of whose relevant securities Opening Position Disclosures and Dealing Disclosures must be made can be found in the Disclosure Table on the Takeover Panel's website at http://www.thetakeoverpanel.org.uk , including details of the number of relevant securities in issue, when the offer period commenced and when any offeror was first identified. If you are in any doubt as to whether you are required to make an Opening Position Disclosure or a Dealing Disclosure, you should contact the Panel's Market Surveillance Unit on +44 (0)20 7638 0129.
Publication on Website
A copy of this announcement will be made available on www.sabmiller.com by no later than 12 noon (London time) on 14 October 2015.
You may request a hard copy of this announcement by contacting SABMiller's company secretary on +44 (0) 1483 264000. You may also request that all future documents, announcements and information to be sent to you in relation to the offer should be in hard copy form.
Further information, including all documents related to the proposed transaction can be found at www.globalbrewer.com .
English, Dutch and French versions of this press release will be available on www.ab-inbev.com .
Bases of calculation
The value of the PSA equivalent to GBP 39.03 per SABMiller share has been calculated by reference to:
- the exchange ratio of 0.483969 shares in AB InBev for every SABMiller share as per the Possible Offer;
- AB InBev's closing share price of EUR 98.35 on 12 October 2015;
- the EUR/GBP exchange rate of 1.35010, which was derived from data provided by Bloomberg as at 4.30pm BST on 12 October 2015; and
- the cash element of GBP 3.7788 per SABMiller share as per the Possible Offer.
Forward Looking Statements
This press release contains "forward-looking statements". These statements are based on the current expectations and views of future events and developments of the management of AB InBev and are naturally subject to uncertainty and changes in circumstances. The forward-looking statements contained in this release include statements relating to AB InBev's proposal to the Board of SABMiller, and other statements other than historical facts. Forward-looking statements include statements typically containing words such as "will", "may", "should", "believe", "intends", "expects", "anticipates", "targets", "estimates", "likely", "foresees" and words of similar import. All statements other than statements of historical facts are forward-looking statements. You should not place undue reliance on these forward-looking statements, which reflect the current views of the management of AB InBev, are subject to numerous risks and uncertainties about AB InBev and SABMiller and are dependent on many factors, some of which are outside of AB InBev's control. There are important factors, risks and uncertainties that could cause actual outcomes and results to be materially different, including that there can be no certainty that the approach in respect of the proposed transaction described herein will result in an offer or agreement, or as to the terms of any such agreement, and the risks relating to AB InBev described under Item 3.D of its Annual Report on Form 20-F ("Form 20-F") filed with the US Securities and Exchange Commission ("SEC") on 24 March 2015. Other unknown or unpredictable factors could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements.
The forward-looking statements should be read in conjunction with the other cautionary statements that are included elsewhere, including AB InBev's most recent Form 20-F, reports furnished on Form 6-K, and any other documents that AB InBev or SABMiller have made public. Any forward-looking statements made in this communication are qualified in their entirety by these cautionary statements, and there can be no assurance that the actual results or developments anticipated by AB InBev will be realized or, even if substantially realized, that they will have the expected consequences to, or effects on, AB InBev or its business or operations. Except as required by law, AB InBev undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.
Future SEC Filings and This Filing: Important Information
In the event that AB InBev and SABMiller enter into a transaction, AB InBev or NewCo may be required to file relevant materials with the SEC. Such documents, however, are not currently available. INVESTORS ARE URGED TO READ ANY DOCUMENTS REGARDING THE POTENTIAL TRANSACTION IF AND WHEN THEY BECOME AVAILABLE, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION. Investors will be able to obtain a free copy of such filings without charge, at the SEC's website ( http://www.sec.gov ) once such documents are filed with the SEC. Copies of such documents may also be obtained from AB InBev, without charge, once they are filed with the SEC.
Notice to US investors
If AB InBev made an offer for SABMiller, then US holders of SABMiller shares should note that the steps of any transaction requiring approval by SABMiller shareholders may be implemented under a UK scheme of arrangement provided for under English company law. If so, it is expected that any shares to be issued under the transaction to SABMiller shareholders would be issued in reliance upon the exemption from the registration requirements of the US Securities Act of 1933, provided by Section 3(a)(10) thereof and would be subject to UK disclosure requirements (which are different from those of the United States). The transaction may instead be implemented by way of a takeover offer under English law. If so, any securities to be issued under the transaction to SABMiller shareholders will be registered under the US Securities Act, absent an applicable exemption from registration. If the transaction is implemented by way of UK takeover offer, it will be done in compliance with the applicable rules under the US Exchange Act of 1934, including any applicable exemptions provided under Rule 14d-1(d) thereunder.
This filing shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offering of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended.
[1] The Possible Offer will involve the formation of a new combined company ("NewCo") expected to be incorporated in Belgium, which would acquire 100% of AB InBev. AB InBev shareholders would receive one NewCo ordinary share for each AB InBev share. References to the Restricted Shares and ordinary shares arising upon conversion are references to shares in NewCo. References to AB InBev shall be construed accordingly, where appropriate
[2] In the event that elections under the partial share alternative are received for more than 326 million Restricted Shares then such elections will be reduced on a pro rata basis.
The enclosed information constitutes regulated information as defined in the Belgian Royal Decree of 14 November 2007 regarding the duties of issuers of financial instruments which have been admitted for trading on a regulated market.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, IN, INTO, OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF THAT JURISDICTION.
THIS IS AN ANNOUNCEMENT FALLING UNDER RULE 2.4 OF THE CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (THE "CODE") AND DOES NOT CONSTITUTE AN ANNOUNCEMENT OF A FIRM INTENTION TO MAKE AN OFFER UNDER RULE 2.7 OF THE CODE. THERE CAN BE NO CERTAINTY THAT ANY FIRM OFFER WILL BE MADE.
PRNewswire
Terms of Possible Offer
Under the terms of the Possible Offer, SABMiller shareholders would be entitled to receive GBP 44.00 per share in cash, with a partial share alternative ("PSA") available for approximately 41% of the SABMiller shares.
The all-cash offer represents a premium of approximately 50% to SABMiller's closing share price of GBP 29.34 on 14 September 2015 (being the last business day prior to renewed speculation of an approach from AB InBev).
The PSA consists of 0.483969 unlisted shares and GBP 3.7788 in cash for each SABMiller share, equivalent to a value of GBP 39.03 per SABMiller share on 12 October 2015, representing a premium of approximately 33% to the closing SABMiller share price of GBP 29.34 as of 14 September 2015. Further details of the PSA are set out below.
In addition, under the Possible Offer, SABMiller shareholders would be entitled to any dividends declared or paid by SABMiller in the ordinary course in respect of any completed six-month period ended 30 September or 31 March prior to completion of the possible transaction, which shall not exceed USD 0.2825 per share for the period ended 30 September 2015 and a further USD 0.9375 per share for the period ended 31 March 2016 (totalling USD 1.22 per share) and shall not exceed an amount to be agreed between AB InBev and SABMiller in respect of periods thereafter (which shall be disclosed in any announcement of a firm intention to make an offer).
The Board of SABMiller has indicated to AB InBev that it would be prepared unanimously to recommend the all-cash offer of GBP 44.00 per SABMiller share to SABMiller shareholders, subject to their fiduciary duties and satisfactory resolution of the other terms and conditions of the Possible Offer.
Antitrust and reverse break fee
In connection with the Possible Offer, AB InBev would agree to a "best efforts" commitment to obtain any regulatory clearances required to proceed to closing of the transaction. In addition, AB InBev would agree to a reverse break fee of USD 3 billion payable to SABMiller in the event that the transaction fails to close as a result of the failure to obtain regulatory clearances or the approval of AB InBev shareholders.
Pre-conditions
The announcement of a formal transaction would be subject to the following matters:
a) unanimous recommendation by the Board of SABMiller in respect of the all-cash offer, and the execution of irrevocable undertakings to vote in favour of the transaction from members of the SABMiller Board, in a form acceptable to AB InBev;
b) the execution of irrevocable undertakings to vote in favour of the transaction and to elect for the PSA from SABMiller's two major shareholders, Altria Group, Inc. and BevCo Ltd., in each case in respect of all of their shareholding and in a form acceptable to AB InBev and SABMiller;
c) the execution of irrevocable undertakings to vote in favour of the transaction from AB InBev's largest shareholders, the Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL and BRC SaRL in a form acceptable to AB InBev and SABMiller;
d) satisfactory completion of customary due diligence; and
e) final approval by the Board of AB InBev.
The Board of AB InBev fully supports the terms of this Possible Offer and expects (subject to the matters above) to give its formal approval immediately prior to announcement.
AB InBev reserves the right to waive in whole or in part any of the pre-conditions to making an offer set out in this announcement, other than c) above which will not be waived.
The conditions of the transaction will be customary for a combination of this nature, and will include approval by both companies' shareholders and receipt of antitrust and regulatory approvals.
In view of the timetable for obtaining some of these approvals, AB InBev envisages proceeding by way of a pre-conditional scheme of arrangement in accordance with the Code.
The cash consideration under the transaction would be financed through a combination of AB InBev's internal financial resources and new third party debt.
Further details of the PSA
The PSA comprises up to 326 million shares, which will be available for approximately 41% of the SABMiller shares. These shares would take the form of a separate class of AB InBev shares (the "Restricted Shares")1, with the following characteristics:
- Unlisted and not admitted to trading on any stock exchange;
- Subject to a five-year lock-up from closing;
- Convertible into AB InBev ordinary shares on a one for one basis after the end of that five year period;
- Ranking equally with AB InBev ordinary shares with regards to dividends and voting rights; and
- Director nomination rights.
SABMiller shareholders who elect for the partial share alternative will receive 0.483969 Restricted Shares2 and GBP 3.7788 in cash for each SABMiller share.
Extension of the PUSU deadline
In accordance with Rule 2.6(a) of the Code, AB InBev was required, by not later than 5.00 pm on 14 October 2015, to either announce a firm intention to make an offer for SABMiller in accordance with Rule 2.7 of the Code or announce that it does not intend to make an offer for SABMiller, in which case the announcement will be treated as a statement to which Rule 2.8 of the Code applies.
In accordance with Rule 2.6(c) of the Code, the Board of SABMiller has requested that the Panel on Takeovers and Mergers (the "Panel") extends the relevant deadline, as referred to above, to enable the parties to continue their talks regarding the Possible Offer. In the light of this request, an extension has been granted by the Panel and AB InBev must, by not later than 5.00 pm on 28 October 2015, either announce a firm intention to make an offer for SABMiller in accordance with Rule 2.7 of the Code or announce that it does not intend to make an offer for SABMiller, in which case the announcement will be treated as a statement to which Rule 2.8 of the Code applies. This deadline will only be extended with the consent of the Panel in accordance with Rule 2.6(c) of the Code.
AB InBev reserves the following rights:
a) to introduce other forms of consideration and/or to vary the composition of consideration;
b) to implement the transaction through or together with a subsidiary of AB InBev or NewCo or a company which will become a subsidiary of AB InBev or NewCo;
c) to make an offer (including the all-cash offer and PSA) for SABMiller at any time on less favourable terms:
(i) with the agreement or recommendation of the Board of SABMiller;
(ii) if a third party announces a firm intention to make an offer for SABMiller on less favourable terms; or
(iii) following the announcement by SABMiller of a whitewash transaction pursuant to the Code; and
d) to reduce its offer (including the all-cash offer and PSA) by the amount of any dividend that is announced, declared, made or paid by SABMiller prior to completion, save for ordinary course dividends declared or paid prior to completion, which shall not exceed USD 0.2825 per share for the period ended 30 September 2015 and a further USD 0.9375 per share for the period ended 31 March 2016 (totalling USD 1.22 per share) and shall not exceed an amount to be agreed between AB InBev and SABMiller in respect of periods thereafter (which shall be disclosed in any announcement of a firm intention to make an offer).
The announcement does not constitute an offer or impose any obligation on AB InBev to make an offer, nor does it evidence a firm intention to make an offer within the meaning of the Code. There can be no certainty that a formal offer will be made.
A further announcement will be made when appropriate.
Enquiries
SABMiller plc
+44 (0) 20 7659 0100
Christina Mills, Director, Group Communications
+44 (0) 20 7659 0105
+44 (0) 7825 275605
Gary Leibowitz, Director, Investor Relations
+44 (0) 7717 428540
Richard Farnsworth, Group Media Relations
+44 (0) 7734 776317
Robey Warshaw
+44 (0) 20 7317 3900
Simon Robey
Simon Warshaw
J.P. Morgan Cazenove
+44 (0) 20 7777 2000
John Muncey
Dwayne Lysaght
Morgan Stanley
+44 (0) 20 7425 8000
Henry Stewart
Paul Baker
Goldman Sachs
+44 (0) 20 7774 1000
Gilberto Pozzi
Mark Sorrell
Finsbury
+44 (0) 20 7251 3801
Faeth Birch
James Murgatroyd
Anheuser-Busch InBev SA/NV
Marianne Amssoms
+1 212 573 9281
Graham Staley
+1 212 573 4365
Karen Couck
+1 212 573 9283
Kathleen Van Boxelaer
+32 (0) 16 27 68 23
Christina Caspersen
+1 212 573 4376
Heiko Vulsieck
+32 (0) 16 27 68 88
Lazard – Financial Adviser
+44 (0) 20 7187 2000
William Rucker
Charlie Foreman
Deutsche Bank – Corporate Broker
+44 (0) 20 7545 8000
Ben Lawrence
Simon Hollingsworth
Brunswick Group
Steve Lipin
+1 212 333 3810
Richard Jacques
+44 (0) 20 7404 5959
Linklaters LLP and Hogan Lovells International LLP are retained legal advisers to SABMiller.
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP and Cravath, Swaine & Moore are retained as legal advisers to AB InBev.
Important notices relating to financial advisers
Robey Warshaw LLP ("Robey Warshaw"), which is authorised and regulated by the Financial Conduct Authority, is acting as joint financial adviser to SABMiller and no one else in connection with the contents of this announcement and will not be responsible to anyone other than SABMiller for providing the protections afforded to its clients or for providing advice in connection with the contents of this announcement or any matter referred to in this announcement.
J.P. Morgan Limited, which conducts its UK investment banking businesses as J.P. Morgan Cazenove ("J.P. Morgan Cazenove"), is authorised and regulated in the United Kingdom by the Financial Conduct Authority. J.P. Morgan Cazenove is acting as joint financial adviser exclusively for SABMiller and no one else in connection with the matters set out in this announcement and will not regard any other person as its client in relation to the matters in this announcement and will not be responsible to anyone other than SABMiller for providing the protections afforded to clients of J.P. Morgan Cazenove, or for providing advice in relation to any matter referred to herein.
Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley") which is authorised by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority in the UK is acting as joint financial adviser to SABMiller and no one else in connection with the matters set out in this announcement. In connection with such matters, Morgan Stanley, its affiliates and their respective directors, officers, employees and agents will not regard any other person as their client, nor will they be responsible to any other person for providing the protections afforded to their clients or for providing advice in relation to the contents of this announcement or any other matter referred to herein.
Goldman Sachs International ("Goldman Sachs"), which is authorised by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority in the United Kingdom, is acting exclusively for SABMiller and no one else in connection with the matters referred to in this announcement and will not be responsible to anyone other than SABMiller for providing the protections afforded to clients of Goldman Sachs, or for providing advice in connection with the contents of this announcement or any other matter referred to herein.
Lazard is acting exclusively as financial adviser to AB InBev and for no one else in connection with the matters described in this announcement and is not, and will not be, responsible to anyone other than AB InBev for providing the protections afforded to clients of Lazard, or for providing advice in connection with the matters described in this announcement. For these purposes "Lazard" means Lazard Freres & Co. LLC and Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited is authorised and regulated in the United Kingdom by the Financial Conduct Authority. Neither Lazard nor any of its affiliates owes or accepts any duty, liability or responsibility whatsoever (whether direct or indirect, whether in contract, in tort, under statute or otherwise) to any person who is not a client of Lazard in connection with this announcement or the matters described in this announcement.
Deutsche Bank AG is authorised under German Banking Law (competent authority: European Central Bank) and, in the United Kingdom, by the Prudential Regulation Authority. It is subject to supervision by the European Central Bank and by BaFin, Germany's Federal Financial Supervisory Authority, and is subject to limited regulation in the United Kingdom by the Prudential Regulation Authority and Financial Conduct Authority. Details about the extent of its authorisation and regulation by the Prudential Regulation Authority, and regulation by the Financial Conduct Authority, are available on request or from www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm
Deutsche Bank AG, acting through its London branch ("DB"), is acting as corporate broker to AB InBev and no other person in connection with this announcement or its contents. DB will not be responsible to any person other than AB InBev for providing any of the protections afforded to clients of DB, nor for providing any advice in relation to any matter referred to herein. Without limiting a person's liability for fraud, neither DB nor any of its subsidiary undertakings, branches or affiliates nor any of its or their respective directors, officers, representatives, employees, advisers or agents owes or accepts any duty, liability or responsibility whatsoever (whether direct or indirect, whether in contract, in tort, under statute or otherwise) to any person who is not a client of DB in connection with this announcement, any statement contained herein or otherwise.
Disclosure requirements of the Takeover Code (the "Code")
Under Rule 8.3(a) of the Code, any person who is interested in 1% or more of any class of relevant securities of an offeree company or of any securities exchange offeror (being any offeror other than an offeror in respect of which it has been announced that its offer is, or is likely to be, solely in cash) must make an Opening Position Disclosure following the commencement of the offer period and, if later, following the announcement in which any securities exchange offeror is first identified. An Opening Position Disclosure must contain details of the person's interests and short positions in, and rights to subscribe for, any relevant securities of each of (i) the offeree company and (ii) any securities exchange offeror(s). An Opening Position Disclosure by a person to whom Rule 8.3(a) applies must be made by no later than 3.30 pm (London time) on the 10th business day following the commencement of the offer period and, if appropriate, by no later than 3.30 pm (London time) on the 10th business day following the announcement in which any securities exchange offeror is first identified. Relevant persons who deal in the relevant securities of the offeree company or of a securities exchange offeror prior to the deadline for making an Opening Position Disclosure must instead make a Dealing Disclosure.
Under Rule 8.3(b) of the Code, any person who is, or becomes, interested in 1% or more of any class of relevant securities of the offeree company or of any securities exchange offeror must make a Dealing Disclosure if the person deals in any relevant securities of the offeree company or of any securities exchange offeror. A Dealing Disclosure must contain details of the dealing concerned and of the person's interests and short positions in, and rights to subscribe for, any relevant securities of each of (i) the offeree company and (ii) any securities exchange offeror, save to the extent that these details have previously been disclosed under Rule 8. A Dealing Disclosure by a person to whom Rule 8.3(b) applies must be made by no later than 3.30 pm (London time) on the business day following the date of the relevant dealing.
If two or more persons act together pursuant to an agreement or understanding, whether formal or informal, to acquire or control an interest in relevant securities of an offeree company or a securities exchange offeror, they will be deemed to be a single person for the purpose of Rule 8.3.
Opening Position Disclosures must also be made by the offeree company and by any offeror and Dealing Disclosures must also be made by the offeree company, by any offeror and by any persons acting in concert with any of them (see Rules 8.1, 8.2 and 8.4).
Details of the offeree and offeror companies in respect of whose relevant securities Opening Position Disclosures and Dealing Disclosures must be made can be found in the Disclosure Table on the Takeover Panel's website at http://www.thetakeoverpanel.org.uk , including details of the number of relevant securities in issue, when the offer period commenced and when any offeror was first identified. If you are in any doubt as to whether you are required to make an Opening Position Disclosure or a Dealing Disclosure, you should contact the Panel's Market Surveillance Unit on +44 (0)20 7638 0129.
Publication on Website
A copy of this announcement will be made available on www.sabmiller.com by no later than 12 noon (London time) on 14 October 2015.
You may request a hard copy of this announcement by contacting SABMiller's company secretary on +44 (0) 1483 264000. You may also request that all future documents, announcements and information to be sent to you in relation to the offer should be in hard copy form.
Further information, including all documents related to the proposed transaction can be found at www.globalbrewer.com .
English, Dutch and French versions of this press release will be available on www.ab-inbev.com .
Bases of calculation
The value of the PSA equivalent to GBP 39.03 per SABMiller share has been calculated by reference to:
- the exchange ratio of 0.483969 shares in AB InBev for every SABMiller share as per the Possible Offer;
- AB InBev's closing share price of EUR 98.35 on 12 October 2015;
- the EUR/GBP exchange rate of 1.35010, which was derived from data provided by Bloomberg as at 4.30pm BST on 12 October 2015; and
- the cash element of GBP 3.7788 per SABMiller share as per the Possible Offer.
Forward Looking Statements
This press release contains "forward-looking statements". These statements are based on the current expectations and views of future events and developments of the management of AB InBev and are naturally subject to uncertainty and changes in circumstances. The forward-looking statements contained in this release include statements relating to AB InBev's proposal to the Board of SABMiller, and other statements other than historical facts. Forward-looking statements include statements typically containing words such as "will", "may", "should", "believe", "intends", "expects", "anticipates", "targets", "estimates", "likely", "foresees" and words of similar import. All statements other than statements of historical facts are forward-looking statements. You should not place undue reliance on these forward-looking statements, which reflect the current views of the management of AB InBev, are subject to numerous risks and uncertainties about AB InBev and SABMiller and are dependent on many factors, some of which are outside of AB InBev's control. There are important factors, risks and uncertainties that could cause actual outcomes and results to be materially different, including that there can be no certainty that the approach in respect of the proposed transaction described herein will result in an offer or agreement, or as to the terms of any such agreement, and the risks relating to AB InBev described under Item 3.D of its Annual Report on Form 20-F ("Form 20-F") filed with the US Securities and Exchange Commission ("SEC") on 24 March 2015. Other unknown or unpredictable factors could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements.
The forward-looking statements should be read in conjunction with the other cautionary statements that are included elsewhere, including AB InBev's most recent Form 20-F, reports furnished on Form 6-K, and any other documents that AB InBev or SABMiller have made public. Any forward-looking statements made in this communication are qualified in their entirety by these cautionary statements, and there can be no assurance that the actual results or developments anticipated by AB InBev will be realized or, even if substantially realized, that they will have the expected consequences to, or effects on, AB InBev or its business or operations. Except as required by law, AB InBev undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.
Future SEC Filings and This Filing: Important Information
In the event that AB InBev and SABMiller enter into a transaction, AB InBev or NewCo may be required to file relevant materials with the SEC. Such documents, however, are not currently available. INVESTORS ARE URGED TO READ ANY DOCUMENTS REGARDING THE POTENTIAL TRANSACTION IF AND WHEN THEY BECOME AVAILABLE, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION. Investors will be able to obtain a free copy of such filings without charge, at the SEC's website ( http://www.sec.gov ) once such documents are filed with the SEC. Copies of such documents may also be obtained from AB InBev, without charge, once they are filed with the SEC.
Notice to US investors
If AB InBev made an offer for SABMiller, then US holders of SABMiller shares should note that the steps of any transaction requiring approval by SABMiller shareholders may be implemented under a UK scheme of arrangement provided for under English company law. If so, it is expected that any shares to be issued under the transaction to SABMiller shareholders would be issued in reliance upon the exemption from the registration requirements of the US Securities Act of 1933, provided by Section 3(a)(10) thereof and would be subject to UK disclosure requirements (which are different from those of the United States). The transaction may instead be implemented by way of a takeover offer under English law. If so, any securities to be issued under the transaction to SABMiller shareholders will be registered under the US Securities Act, absent an applicable exemption from registration. If the transaction is implemented by way of UK takeover offer, it will be done in compliance with the applicable rules under the US Exchange Act of 1934, including any applicable exemptions provided under Rule 14d-1(d) thereunder.
This filing shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offering of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended.
[1] The Possible Offer will involve the formation of a new combined company ("NewCo") expected to be incorporated in Belgium, which would acquire 100% of AB InBev. AB InBev shareholders would receive one NewCo ordinary share for each AB InBev share. References to the Restricted Shares and ordinary shares arising upon conversion are references to shares in NewCo. References to AB InBev shall be construed accordingly, where appropriate
[2] In the event that elections under the partial share alternative are received for more than 326 million Restricted Shares then such elections will be reduced on a pro rata basis.
The enclosed information constitutes regulated information as defined in the Belgian Royal Decree of 14 November 2007 regarding the duties of issuers of financial instruments which have been admitted for trading on a regulated market.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, IN, INTO, OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF THAT JURISDICTION.
THIS IS AN ANNOUNCEMENT FALLING UNDER RULE 2.4 OF THE CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (THE "CODE") AND DOES NOT CONSTITUTE AN ANNOUNCEMENT OF A FIRM INTENTION TO MAKE AN OFFER UNDER RULE 2.7 OF THE CODE. THERE CAN BE NO CERTAINTY THAT ANY FIRM OFFER WILL BE MADE.
PRNewswire
Friday, October 16, 2015
Anheuser-Busch InBev ยืนยันการปรับเพิ่มข้อเสนอให้แก่ SABMiller
เพิ่มข้อเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดเป็น 43.50 ปอนด์ต่อหุ้น พร้อม Partial Share Alternative
ข้อเสนอดังกล่าวให้ราคาสูงกว่าราคาปิดของหุ้น 48%
Partial Share Alternative ให้ราคาสูงกว่าราคาปิดของหุ้น 33%
ข้อมูลที่แนบมาประกอบไปด้วยข้อมูลตามที่บัญญัติไว้ในพระราชกฤษฎีกาของเบลเยียม ลงวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550 ว่าด้วยหน้าที่ของผู้ออกเครื่องมือทางการเงินที่ได้รับอนุญาตให้ทำการซื้อขายในตลาดที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
ห้ามแจกจ่าย ตีพิมพ์ หรือเผยแพร่ข้อมูลทั้งหมดหรือบางส่วนในเขตปกครองที่การกระทำนี้จะเป็นการขัดต่อกฎหมายหรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของเขตปกครองนั้นๆ
ประกาศนี้มิใช่ประกาศยืนยันเจตจำนงในการยื่นข้อเสนอภายใต้มาตรา 2.7 ของกฎหมายว่าด้วยการซื้อและควบรวมกิจการ และไม่สามารถรับประกันได้ว่าจะมีการยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการหรือไม่
Anheuser-Busch InBev หรือ AB InBev (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) รับทราบถึงกระแสคาดการณ์เมื่อเร็วๆนี้ และขอยืนยันว่า ในวันนี้ (12 ต.ค.) บริษัทได้ยื่นข้อเสนอที่ดีขึ้นให้แก่คณะกรรมการบริหารบริษัท SABMiller plc หรือ SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB) ในการควบรวมกิจการของทั้งสองบริษัท เพื่อก่อตั้งบริษัทเบียร์ระดับโลกอย่างแท้จริง
ปรับเพิ่มข้อเสนอ
การปรับเพิ่มข้อเสนอของ AB InBev ประกอบไปด้วยข้อเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดที่ราคา 43.50 ปอนด์ต่อหุ้น พร้อม Partial Share Alternative จำนวน 41% ของหุ้นทั้งหมดของ SABMiller
ข้อเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดดังกล่าวให้ราคาที่สูงกว่า 48% เมื่อเทียบกับราคาปิดของหุ้น SABMiller ที่ 29.34 ปอนด์ ณ วันที่ 14 กันยายน 2558 (วันทำการสุดท้ายก่อนที่ AB InBev จะทำข้อเสนอฉบับแก้ไข)
ข้อเสนอ Partial Share Alternative
ภายใต้ข้อเสนอที่ดีขึ้นนี้ ผู้ถือหุ้นของ SABMiller ที่เลือก Partial Share Alternative จะได้รับหุ้น Restricted Share จำนวน 0.483969 หุ้น และเงินสด 3.56 ปอนด์ต่อหุ้น SABMiller หนึ่งหุ้น[1] โดยเมื่ออ้างอิงจากราคาปิดของหุ้นสามัญของ AB InBev ณ วันที่ 9 ตุลาคม 2558 ที่ 98.30 ยูโร จะพบว่า Partial Share Alternative ซึ่งรวมถึงเงินสด 3.56 ปอนด์ต่อหุ้น จะทำให้หุ้น SABMiller มีมูลค่า 38.88 ปอนด์ต่อหุ้น หรือมีมูลค่าสูงกว่าราว 33% เมื่อเทียบกับราคาปิดของหุ้น SABMiller ที่ 29.34 ปอนด์ ณ วันที่ 14 กันยายน 2558[2]
ข้อเสนอที่ดีขึ้นนี้เป็นเงื่อนไขก่อนที่ทั้งบริษัท Altria Group, Inc. และบริษัท BevCo Ltd. จะทำการเลือก Partial Share Alternative ตามจำนวนหุ้นใน SABMiller ที่แต่ละบริษัทถือครอง
AB InBev คาดว่าผู้ถือหุ้นเกือบทั้งหมดของ SABMiller ที่นอกเหนือไปจาก Altria Group, Inc. และ BevCo Ltd. จะเลือกข้อเสนอที่เป็นเงินสด
AB InBev จะไม่ขอคำแนะนำจากบอร์ดบริหารของ SABMiller ในเรื่องของ Partial Share Alternative
ประเด็นอื่นๆ
การประกาศทำธุรกรรมอย่างเป็นทางการต้องเป็นไปตามเงื่อนไขข้างต้นและเงื่อนไขอื่นๆที่เปิดเผยในการประกาศของ AB InBev เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2558 AB InBev สงวนสิทธิ์ในการยกเลิกเงื่อนไขทั้งหมดหรือบางส่วนที่เกี่ยวข้องกับการยื่นข้อเสนอตามที่ได้ประกาศไปหรือตามข้อมูลข้างต้น
ข้อเสนอที่ดีขึ้นนี้มิใช่ข้อผูกมัดว่า AB InBev จำเป็นต้องยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการในภายหลัง และมิใช่หลักฐานยืนยันเจตจำนงในการยื่นข้อเสนอภายใต้นิยามของกฎหมาย ดังนั้น AB InBev จึงไม่ถือว่านี่เป็นการปูทางสู่การประกาศอย่างเป็นทางการตามมาตรา 2.2(a) ของกฎหมาย
ทั้งนี้ ยังไม่เป็นที่แน่นอนว่าจะมีการประกาศยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการ โดยจะมีการแถลงเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
AB InBev ขอสงวนสิทธิ์ในการ
a) เสนอผลตอบแทนรูปแบบอื่นๆ และ/หรือ เปลี่ยนแปลงรายละเอียดของผลตอบแทน
b) ทำธุรกรรมผ่านทางหรือร่วมกับบริษัทในเครือของ AB InBev หรือบริษัทที่จะมาอยู่ในเครือของ AB InBev
c) ยื่นข้อเสนอ (ทั้งข้อเสนอเงินสดและ Partial Share Alternative) ให้แก่ SABMiller ด้วยเงื่อนไขที่ด้อยกว่าเดิมเมื่อใดก็ได้ หาก
(i) ได้รับความเห็นพ้องหรือคำแนะนำจากบอร์ดบริหารของ SABMiller
(ii) บุคคลที่สามแสดงเจตจำนงชัดเจนว่าต้องเสนอเงื่อนไขที่ด้อยกว่าเดิมให้แก่ SABMiller หรือ
(iii) SABMiller ประกาศทำธุรกรรม whitewash ตามกฎหมาย
d) ลดข้อเสนอ (ทั้งข้อเสนอเงินสดและ Partial Share Alternative) ในกรณีที่ SABMiller มีการประกาศหรือจ่ายเงินปันผล โดยจะลดข้อเสนอในจำนวนที่เท่ากับเงินปันผลนั้นๆ
Lazard ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่เพียงผู้เดียวของ AB InBev และไม่ได้เป็นที่ปรึกษาให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ โดยไม่และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลอื่นนอกเหนือไปจาก AB InBev ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ ในที่นี้ "Lazard" หมายถึงบริษัท Lazard Freres & Co. LLC และ Lazard & Co., Limited โดย Lazard & Co., Limited ได้รับอนุญาตและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority แห่งสหราชอาณาจักร ทั้ง Lazard และบริษัทในเครือไม่มีภาระผูกพันธ์หรือยอมรับในพันธะ หนี้สิน หรือความรับผิดชอบใดๆ (ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าตามสัญญา การละเมิด ภายใต้กฎหมาย หรืออื่นใด) ต่อบุคคลใดๆที่ไม่ใช่ลูกค้าของ Lazard ที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้หรือเนื้อหาในประกาศนี้
Deutsche Bank AG ได้รับอนุญาตภายใต้กฎหมายการธนาคารของเยอรมนี (พนักงานเจ้าหน้าที่: ธนาคารกลางยุโรป) และในสหราชอาณาจักรโดย Prudential Regulation Authority และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของธนาคารกลางยุโรปและ BaFin ซึ่งเป็นหน่วยงานกำกับดูแลด้านการเงินแห่งชาติของเยอรมนี และในสหราชอาณาจักรอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Prudential Regulation Authority และ Financial Conduct Authority สำหรับรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจและกฎระเบียบของ Prudential Regulation Authority และ Financial Conduct Authority สามารถขอได้จาก www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm
Deutsche Bank AG ซึ่งดำเนินงานผ่านทางสาขาในลอนดอน ("DB") ทำหน้าที่เป็นบริษัทโบรกเกอร์ให้กับ AB InBev และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้หรือเนื้อหาในประกาศนี้ DB ไม่รับผิดชอบต่อบุคคลใดๆนอกเหนือไปจาก AB InBev ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ DB และบริษัทในเครือ สาขา หรือบริษัทในเครือของสาขา หรือคณะกรรมการ เจ้าหน้าที่ ตัวแทน พนักงาน ที่ปรึกษา หรือนายหน้าของบริษัท ไม่มีภาระผูกพันธ์หรือยอมรับในพันธะ หนี้สิน หรือความรับผิดชอบใดๆ (ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าในสัญญา การละเมิด ภายใต้กฎหมาย หรืออื่นใด) ต่อบุคคลใดๆที่ไม่ใช่ลูกค้าของ DB ที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้ เนื้อหาในประกาศนี้หรือที่อื่นๆ
ภายใต้มาตรา 2.6(a) ของกฎหมาย AB InBev จะต้องประกาศเจตจำนงของบริษัทในการยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ตามมาตรา 2.7 ของกฎหมาย หรือประกาศว่าจะไม่ยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ภายในเวลา 17.00 น. ของวันพุธที่ 14 ตุลาคม 2558 โดยเมื่อมีการประกาศจะถือว่ามาตรา 2.8 ของกฎหมายมีผลบังคับใช้ สำหรับเส้นตายดังกล่าวสามารถเลื่อนได้ต่อเมื่อได้รับการยินยอมจาก SABMiller และ Takeover Panel ภายใต้มาตรา 2.6(c) ของกฎหมาย
รับชมข่าวประชาสัมพันธ์ในภาษาอังกฤษ ดัทช์ และฝรั่งเศส ได้ที่ www.ab-inbev.com
หมายเหตุ
การเปิดเผยข้อมูลตามบทบัญญัติของกฎหมาย
ภายใต้มาตรา 8.3(a) ของกฎหมาย บุคคลใดที่มีความสนใจในหลักทรัพย์ประเภทใดก็ตามที่เกี่ยวข้อง ในสัดส่วนตั้งแต่ 1% ขึ้นไป ของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ (ผู้ยื่นข้อเสนอรายอื่นนอกเหนือจากผู้ยื่นข้อเสนอที่ได้ประกาศไปแล้วว่า ข้อเสนอของบริษัทเป็นหรือมีแนวโน้มว่าจะเป็นเงินสดเพียงอย่างเดียว) จะต้องทำ Opening Position Disclosure หลังเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ ไม่เช่นนั้นก็หลังการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก Opening Position Disclosure จะต้องประกอบไปด้วยรายละเอียดผลตอบแทนที่บุคคลได้รับ รวมถึงสถานะการขายและสิทธิในการจดทะเบียนหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของ (i) บริษัทที่ได้รับข้อเสนอ และ (ii) ผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ การทำ Opening Position Disclosure โดยบุคคลตามมาตรา 8.3(a) จะต้องดำเนินการไม่เกินเวลา 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการที่ 10 ภายหลังเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ มิเช่นนั้นก็ไม่เกินเวลา 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการที่ 10 หลังการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก สำหรับบุคคลที่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ ก่อนถึงเส้นตายในการทำ Opening Position Disclosure จะต้องทำ Dealing Disclosure แทน
ภายใต้มาตรา 8.3(b) ของกฎหมาย บุคคลใดที่มีความสนใจในหลักทรัพย์ประเภทใดก็ตามที่เกี่ยวข้อง ในสัดส่วนตั้งแต่ 1% ขึ้นไป ของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ จะต้องทำ Dealing Disclosure หากบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ Dealing Disclosure จะต้องประกอบไปด้วยรายละเอียดของการทำข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง ผลตอบแทนที่บุคคลได้รับ รวมถึงสถานะการขายและสิทธิในการจดทะเบียนหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของ (i) บริษัทที่ได้รับข้อเสนอ และ (ii) ผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ เว้นแต่ว่ารายละเอียดดังกล่าวได้เปิดเผยไปก่อนหน้านี้แล้วภายใต้มาตรา 8 การทำ Dealing Disclosure โดยบุคคลตามมาตรา 8.3(b) จะต้องดำเนินการไม่เกิน 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการภายหลังวันที่มีการทำข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง
หากมีบุคคลตั้งแต่ 2 รายขึ้นไปดำเนินการร่วมกันตามข้อตกลงหรือบันทึกความเข้าใจ ไม่ว่าจะเป็นทางการหรือไม่เป็นทางการ เพื่อเข้าซื้อหรือควบคุมผลตอบแทนในหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ จะถือว่าเป็นบุคคลเดียวกันตามมาตรา 8.3
การทำ Opening Position Disclosures จะต้องดำเนินการโดยบริษัทที่ได้รับข้อเสนอและโดยผู้ยื่นข้อเสนอรายใดก็ตาม ขณะที่การทำ Dealing Disclosures จะต้องดำเนินการโดยบริษัทที่ได้รับข้อเสนอ ผู้ยื่นข้อเสนอรายใดก็ตาม หรือบุคคลใดก็ตามที่ดำเนินการเพื่อบุคคลดังกล่าว (ดูมาตรา 8.1, 8.2 และ 8.4)
รายละเอียดของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอและบริษัทผู้ยื่นข้อเสนอที่มีหลักทรัพย์ที่ต้องทำ Opening Position Disclosures และ Dealing Disclosures สามารถดูได้ใน Disclosure Table บนเว็บไซต์ของ Takeover Panel ที่ www.thetakeoverpanel.org.uk ซึ่งรวมถึงรายละเอียดของจำนวนหลักทรัพย์ที่ต้องทำเมื่อเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ และเมื่อมีการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก กรุณาติดต่อแผนก Market Surveillance Unit ของ Takeover Panel ที่หมายเลข +44 (0)20 7638 0129 หากมีข้อสงสัยว่าตนเองต้องทำ Opening Position Disclosure หรือ Dealing Disclosure หรือไม่
ข้อความคาดการณ์อนาคต
ข่าวประชาสัมพันธ์นี้มี "ข้อความคาดการณ์อนาคต" ซึ่งอ้างอิงจากการคาดการณ์และมุมมองในปัจจุบันของฝ่ายบริหารของ AB InBev ที่มีต่อเหตุการณ์และแนวโน้มในอนาคต โดยมีทั้งความไม่แน่นอนและการเปลี่ยนแปลง ข้อความคาดการณ์อนาคตในข่าวประชาสัมพันธ์นี้ประกอบด้วย ข้อความที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอของ AB InBev ต่อบอร์ดบริหารของ SABMiller รวมถึงข้อความอื่นๆที่ไม่ใช่ข้อเท็จจริงในอดีต ข้อความคาดการณ์อนาคตมักจะใช้คำว่า "จะ" "อาจจะ" "ควรจะ" "เชื่อว่า" "ตั้งใจ" "คาดการณ์" "คาดหวัง" "ตั้งเป้า" "ประเมิน" "มีแนวโน้ม" "คาดคะเน" หรือคำศัพท์อื่นๆที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน ข้อความคาดการณ์อนาคตอาจรวมถึงข้อความที่เกี่ยวข้องกับการคาดการณ์ลักษณะของบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวม, การถือครองหุ้นในบริษัทที่เกิดจากการควบรวมโดยผู้ถือหุ้นของ AB InBev และ SABMiller, การคาดการณ์เกี่ยวกับการเขาถึงลูกค้าของบริษัท, การคาดการณ์เกี่ยวกับผลประโยชน์จากการทำธุรกรรม และการระดมทุนเพื่อทำธุรกรรม ข้อความทั้งหมดที่มิใช่ข้อเท็จจริงในอดีตถือเป็นข้อความคาดการณ์อนาคต ซึ่งไม่ควรยึดถือมากเกินไป เพราะเป็นเพียงมุมมองในปัจจุบันของฝ่ายบริหารของ AB InBev ซึ่งมีทั้งความเสี่ยงและความไม่แน่นอนหลายประการเกี่ยวกับ AB InBev และ SABMiller และยังขึ้นกับหลายปัจจัย ซึ่งบางปัจจัยอยู่นอกเหนือการควบคุมของ AB InBev นอกจากนั้นยังมีปัจจัย ความเสี่ยง และความไม่แน่นอนที่สำคัญที่อาจเป็นสาเหตุให้ผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นจริงมีความแตกต่างอย่างมากจากที่คาดการณ์ ซึ่งรวมถึงความไม่แน่นอนที่ว่าการดำเนินการตามที่กล่าวถึงในที่นี้จะนำไปสู่การยื่นข้อเสนอหรือการบรรลุข้อตกลงหรือไม่ หรือความไม่แน่นอนของเงื่อนไขของข้อตกลง ตลอดจนความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับ AB InBev ตามที่อธิบายไว้ใน Item 3.D ของรายงานประจำปี Form 20-F ที่ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("SEC") ของสหรัฐอเมริกา เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2558 นอกจากนั้นยังมีปัจจัยอื่นๆที่ไม่ทราบหรือไม่สามารถคาดเดาได้ ซึ่งอาจทำให้ผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นจริงมีความแตกต่างอย่างมากจากที่กล่าวถึงในข้อความคาดการณ์อนาคต
ควรอ่านข้อความคาดการณ์อนาคตร่วมกับคำเตือนจากที่อื่นๆ ซึ่งรวมถึง Form 20-F ล่าสุดของ AB InBev, รายงาน Form 6-K และเอกสารอื่นๆที่ AB InBev หรือ SABMiller เปิดเผยต่อสาธารณะ ข้อความคาดการณ์อนาคตใดๆก็ตามในข่าวอยู่ภายใต้เงื่อนไขของแถลงการณ์การเตือนนี้ และไม่รับประกันว่าผลลัพธ์หรือแนวโน้มตามการคาดการณ์ของ AB InBev จะเกิดขึ้นจริง หรือหากเกิดขึ้นจริงก็ไม่รับประกันว่าจะมีผลต่อ AB InBev หรือธุรกิจหรือการดำเนินงานของบริษัทในแบบที่คาดการณ์ไว้หรือไม่ ทั้งนี้ AB InBev ไม่มีภาระผูกพันในการปรับปรุงหรือปรับทบทวนข้อความคาดการณ์อนาคตให้สะท้อนถึงข้อมูลใหม่ เหตุการณ์ที่เกิดขึ้นตามมาภายหลัง หรืออื่นใดก็ตาม เว้นแต่กฎหมายกำหนด
หมายเหตุถึงนักลงทุนในสหรัฐ
หาก AB InBev ทำการยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ผู้ถือหุ้นในสหรัฐของ SABMiller ควรรับทราบว่า ขั้นตอนต่างๆของการทำธุรกรรมที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ SABMiller อาจจะดำเนินการภายใต้แนวทางของสหราชอาณาจักรตามกฎหมายบริษัทของอังกฤษ หากเป็นเช่นนั้น คาดว่าหุ้นที่จะออกให้กับผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะไม่อยู่ภายใต้ข้อบังคับการจดทะเบียนตามกฎหมายหลักทรัพย์สหรัฐปี 2476 มาตรา 3(a)(10) โดยจะอยู่ภายใต้ข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของสหราชอาณาจักร (ซึ่งแตกต่างจากของสหรัฐ) จึงต้องดำเนินการเสนอซื้อกิจการตามกฎหมายของอังกฤษแทน หุ้นที่มีการออกภายใต้การทำธุรกรรมดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะมีการจดทะเบียนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐ ซึ่งไม่มีข้อยกเว้นจากการจดทะเบียน หากการทำธุรกรรมดังกล่าวมีการดำเนินงานในรูปแบบข้อเสนอการซื้อกิจการของอังกฤษ ก็จะมีการปฏิบัติตามกฎระเบียบภายใต้กฎหมายแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์สหรัฐปี 2477 ซึ่งจะรวมถึงข้อยกเว้นที่กำหนดไว้ภายใต้มาตรา 14d-1(d)
เอกสารนี้มิใช่ข้อเสนอขายหรือชี้ชวนให้ซื้อหลักทรัพย์ใดๆ หรือเป็นการขายหลักทรัพย์ในเขตปกครองใดๆที่การเสนอ ชี้ชวน หรือการขาย อาจขัดต่อกฎหมายหากยังมิได้ทำการจดทะเบียนหรือได้รับการรับรองภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของเขตปกครองนั้นๆ จะไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ยกเว้นด้วยวิธีการทำหนังสือชี้ชวนตามมาตรา 10 ของกฎหมายหลักทรัพย์สหรัฐปี 2476 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
รายชื่อสำหรับการติดต่อ Anheuser-Busch
สื่อมวลชน
Marianne Amssoms
โทร. +1-212-573-9281
อีเมล: marianne.amssoms@ab-inbev.com
Karen Couck
โทร. +1-212-573-9283
อีเมล: karen.couck@ab-inbev.com
Kathleen Van Boxelaer
โทร. +32-16-27-68-23
อีเมล: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com
Steve Lipin, Brunswick Group US
โทร. +1-212-333-3810
อีเมล: slipin@brunswickgroup.com
Richard Jacques, Brunswick Group UK
โทร +44-20-7404-5959
อีเมล: rjacques@brunswickgroup.com
นักลงทุน
Graham Staley
โทร. +1-212-573-4365
อีเมล: graham.staley@ab-inbev.com
Christina Caspersen
โทร. +1-212-573-4376
อีเมล: christina.caspersen@ab-inbev.com
Heiko Vulsieck
โทร. +32-16-27-68-88
อีเมล: heiko.vulsieck@ab-inbev.com
ที่ปรึกษาทางการเงิน - Lazard
William Rucker / Charlie Foreman
โทร. +44 20 7187 2000
โบรกเกอร์ - Deutsche Bank
Ben Lawrence / Simon Hollingsworth
โทร. +44 20 7545 8000
เกี่ยวกับ Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch InBev เป็นบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (Euronext: ABI) ที่มีสำนักงานใหญ่ในเมืองลูเวน ประเทศเบลเยียม และมีตราสาร American Depositary Receipts ในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE: BUD) Anheuser-Busch InBev เป็นบริษัทเบียร์ระดับโลกและเป็น 1 ใน 5 บริษัทสินค้าผู้บริโภครายใหญ่ที่สุดในโลก เบียร์ ซึ่งถือเป็นเครือข่ายทางสังคมยุคบุกเบิก สามารถดึงดูดผู้คนให้มารวมตัวกันมานานหลายพันปีแล้ว และผลิตภัณฑ์เบียร์มากกว่า 200 แบรนด์ของเรายังคงเดินหน้าสร้างความสัมพันธ์ที่แข็งแกร่งกับผู้บริโภคอย่างต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึงแบรนด์ระดับโลกอย่าง Budweiser(R), Corona(R) และ Stella Artois(R), แบรนด์ระดับนานาชาติอย่าง Beck's(R), Leffe(R), และ Hoegaarden(R) และแบรนด์ชั้นนำในประเทศอย่าง Bud Light(R), Skol(R), Brahma(R), Antarctica(R), Quilmes(R), Victoria(R), Modelo Especial(R), Michelob Ultra(R), Harbin(R), Sedrin(R), Klinskoye(R), Sibirskaya Korona(R), Chernigivske(R), Cass(R), และ Jupiler(R) ความทุ่มเทในเรื่องคุณภาพของ Anheuser-Busch InBev มีรากเหง้ามาตั้งแต่ 600 ปีที่แล้ว ณ โรงกลั่นเบียร์ Den Hoorn ในเมืองลูเวน ประเทศเบลเยียม รวมทั้งจิตวิญญาณแห่งการบุกเบิกของ Anheuser & Co ที่มีต้นกำเนิดในเซนต์หลุยส์ สหรัฐอเมริกา มาตั้งแต่ปี 2395 Anheuser-Busch InBev ดำเนินธุรกิจในหลายภูมิภาคทั่วโลกอย่างสมดุลทั้งในตลาดที่พัฒนาแล้วและกำลังพัฒนา และมีเครือข่ายบุคลากรที่แข็งแกร่งราว 155,000 คนใน 25 ประเทศทั่วโลก ในปี 2557 AB InBev มีรายได้ 4.71 หมื่นล้านดอลลาร์สหรัฐ บริษัทมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทเบียร์ที่ดีที่สุดที่นำผู้คนมารวมกันเพื่อโลกที่ดีกว่า สามารถเรียนรู้เพิ่มเติมได้ที่ ab-inbev.com, facebook.com/ABInBev หรือทางทวิตเตอร์ที่ @ABInBevNews
[1] ในกรณีที่มีการเลือก Restricted Share มากกว่า 326 ล้านหุ้น การเลือกจะถูกปรับลดลงตามสัดส่วน
[2] อ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนที่ 1.3469 ยูโรต่อปอนด์ ซึ่งเป็นข้อมูลจากบลูมเบิร์ก ณ เวลา 16.30 น. BST ของวันที่ 9 ตุลาคม 2558
พีอาร์นิวส์ไวร์
ข้อเสนอดังกล่าวให้ราคาสูงกว่าราคาปิดของหุ้น 48%
Partial Share Alternative ให้ราคาสูงกว่าราคาปิดของหุ้น 33%
ข้อมูลที่แนบมาประกอบไปด้วยข้อมูลตามที่บัญญัติไว้ในพระราชกฤษฎีกาของเบลเยียม ลงวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550 ว่าด้วยหน้าที่ของผู้ออกเครื่องมือทางการเงินที่ได้รับอนุญาตให้ทำการซื้อขายในตลาดที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
ห้ามแจกจ่าย ตีพิมพ์ หรือเผยแพร่ข้อมูลทั้งหมดหรือบางส่วนในเขตปกครองที่การกระทำนี้จะเป็นการขัดต่อกฎหมายหรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของเขตปกครองนั้นๆ
ประกาศนี้มิใช่ประกาศยืนยันเจตจำนงในการยื่นข้อเสนอภายใต้มาตรา 2.7 ของกฎหมายว่าด้วยการซื้อและควบรวมกิจการ และไม่สามารถรับประกันได้ว่าจะมีการยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการหรือไม่
Anheuser-Busch InBev หรือ AB InBev (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) รับทราบถึงกระแสคาดการณ์เมื่อเร็วๆนี้ และขอยืนยันว่า ในวันนี้ (12 ต.ค.) บริษัทได้ยื่นข้อเสนอที่ดีขึ้นให้แก่คณะกรรมการบริหารบริษัท SABMiller plc หรือ SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB) ในการควบรวมกิจการของทั้งสองบริษัท เพื่อก่อตั้งบริษัทเบียร์ระดับโลกอย่างแท้จริง
ปรับเพิ่มข้อเสนอ
การปรับเพิ่มข้อเสนอของ AB InBev ประกอบไปด้วยข้อเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดที่ราคา 43.50 ปอนด์ต่อหุ้น พร้อม Partial Share Alternative จำนวน 41% ของหุ้นทั้งหมดของ SABMiller
ข้อเสนอซื้อหุ้นด้วยเงินสดดังกล่าวให้ราคาที่สูงกว่า 48% เมื่อเทียบกับราคาปิดของหุ้น SABMiller ที่ 29.34 ปอนด์ ณ วันที่ 14 กันยายน 2558 (วันทำการสุดท้ายก่อนที่ AB InBev จะทำข้อเสนอฉบับแก้ไข)
ข้อเสนอ Partial Share Alternative
ภายใต้ข้อเสนอที่ดีขึ้นนี้ ผู้ถือหุ้นของ SABMiller ที่เลือก Partial Share Alternative จะได้รับหุ้น Restricted Share จำนวน 0.483969 หุ้น และเงินสด 3.56 ปอนด์ต่อหุ้น SABMiller หนึ่งหุ้น[1] โดยเมื่ออ้างอิงจากราคาปิดของหุ้นสามัญของ AB InBev ณ วันที่ 9 ตุลาคม 2558 ที่ 98.30 ยูโร จะพบว่า Partial Share Alternative ซึ่งรวมถึงเงินสด 3.56 ปอนด์ต่อหุ้น จะทำให้หุ้น SABMiller มีมูลค่า 38.88 ปอนด์ต่อหุ้น หรือมีมูลค่าสูงกว่าราว 33% เมื่อเทียบกับราคาปิดของหุ้น SABMiller ที่ 29.34 ปอนด์ ณ วันที่ 14 กันยายน 2558[2]
ข้อเสนอที่ดีขึ้นนี้เป็นเงื่อนไขก่อนที่ทั้งบริษัท Altria Group, Inc. และบริษัท BevCo Ltd. จะทำการเลือก Partial Share Alternative ตามจำนวนหุ้นใน SABMiller ที่แต่ละบริษัทถือครอง
AB InBev คาดว่าผู้ถือหุ้นเกือบทั้งหมดของ SABMiller ที่นอกเหนือไปจาก Altria Group, Inc. และ BevCo Ltd. จะเลือกข้อเสนอที่เป็นเงินสด
AB InBev จะไม่ขอคำแนะนำจากบอร์ดบริหารของ SABMiller ในเรื่องของ Partial Share Alternative
ประเด็นอื่นๆ
การประกาศทำธุรกรรมอย่างเป็นทางการต้องเป็นไปตามเงื่อนไขข้างต้นและเงื่อนไขอื่นๆที่เปิดเผยในการประกาศของ AB InBev เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2558 AB InBev สงวนสิทธิ์ในการยกเลิกเงื่อนไขทั้งหมดหรือบางส่วนที่เกี่ยวข้องกับการยื่นข้อเสนอตามที่ได้ประกาศไปหรือตามข้อมูลข้างต้น
ข้อเสนอที่ดีขึ้นนี้มิใช่ข้อผูกมัดว่า AB InBev จำเป็นต้องยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการในภายหลัง และมิใช่หลักฐานยืนยันเจตจำนงในการยื่นข้อเสนอภายใต้นิยามของกฎหมาย ดังนั้น AB InBev จึงไม่ถือว่านี่เป็นการปูทางสู่การประกาศอย่างเป็นทางการตามมาตรา 2.2(a) ของกฎหมาย
ทั้งนี้ ยังไม่เป็นที่แน่นอนว่าจะมีการประกาศยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการ โดยจะมีการแถลงเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
AB InBev ขอสงวนสิทธิ์ในการ
a) เสนอผลตอบแทนรูปแบบอื่นๆ และ/หรือ เปลี่ยนแปลงรายละเอียดของผลตอบแทน
b) ทำธุรกรรมผ่านทางหรือร่วมกับบริษัทในเครือของ AB InBev หรือบริษัทที่จะมาอยู่ในเครือของ AB InBev
c) ยื่นข้อเสนอ (ทั้งข้อเสนอเงินสดและ Partial Share Alternative) ให้แก่ SABMiller ด้วยเงื่อนไขที่ด้อยกว่าเดิมเมื่อใดก็ได้ หาก
(i) ได้รับความเห็นพ้องหรือคำแนะนำจากบอร์ดบริหารของ SABMiller
(ii) บุคคลที่สามแสดงเจตจำนงชัดเจนว่าต้องเสนอเงื่อนไขที่ด้อยกว่าเดิมให้แก่ SABMiller หรือ
(iii) SABMiller ประกาศทำธุรกรรม whitewash ตามกฎหมาย
d) ลดข้อเสนอ (ทั้งข้อเสนอเงินสดและ Partial Share Alternative) ในกรณีที่ SABMiller มีการประกาศหรือจ่ายเงินปันผล โดยจะลดข้อเสนอในจำนวนที่เท่ากับเงินปันผลนั้นๆ
Lazard ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่เพียงผู้เดียวของ AB InBev และไม่ได้เป็นที่ปรึกษาให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหาในประกาศนี้ โดยไม่และจะไม่รับผิดชอบต่อบุคคลอื่นนอกเหนือไปจาก AB InBev ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ ในที่นี้ "Lazard" หมายถึงบริษัท Lazard Freres & Co. LLC และ Lazard & Co., Limited โดย Lazard & Co., Limited ได้รับอนุญาตและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Financial Conduct Authority แห่งสหราชอาณาจักร ทั้ง Lazard และบริษัทในเครือไม่มีภาระผูกพันธ์หรือยอมรับในพันธะ หนี้สิน หรือความรับผิดชอบใดๆ (ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าตามสัญญา การละเมิด ภายใต้กฎหมาย หรืออื่นใด) ต่อบุคคลใดๆที่ไม่ใช่ลูกค้าของ Lazard ที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้หรือเนื้อหาในประกาศนี้
Deutsche Bank AG ได้รับอนุญาตภายใต้กฎหมายการธนาคารของเยอรมนี (พนักงานเจ้าหน้าที่: ธนาคารกลางยุโรป) และในสหราชอาณาจักรโดย Prudential Regulation Authority และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของธนาคารกลางยุโรปและ BaFin ซึ่งเป็นหน่วยงานกำกับดูแลด้านการเงินแห่งชาติของเยอรมนี และในสหราชอาณาจักรอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ Prudential Regulation Authority และ Financial Conduct Authority สำหรับรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจและกฎระเบียบของ Prudential Regulation Authority และ Financial Conduct Authority สามารถขอได้จาก www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm
Deutsche Bank AG ซึ่งดำเนินงานผ่านทางสาขาในลอนดอน ("DB") ทำหน้าที่เป็นบริษัทโบรกเกอร์ให้กับ AB InBev และไม่ได้ทำหน้าที่ให้กับบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้หรือเนื้อหาในประกาศนี้ DB ไม่รับผิดชอบต่อบุคคลใดๆนอกเหนือไปจาก AB InBev ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องลูกค้าหรือให้คำปรึกษาเกี่ยวกับเนื้อหาในประกาศนี้ DB และบริษัทในเครือ สาขา หรือบริษัทในเครือของสาขา หรือคณะกรรมการ เจ้าหน้าที่ ตัวแทน พนักงาน ที่ปรึกษา หรือนายหน้าของบริษัท ไม่มีภาระผูกพันธ์หรือยอมรับในพันธะ หนี้สิน หรือความรับผิดชอบใดๆ (ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าในสัญญา การละเมิด ภายใต้กฎหมาย หรืออื่นใด) ต่อบุคคลใดๆที่ไม่ใช่ลูกค้าของ DB ที่เกี่ยวข้องกับประกาศนี้ เนื้อหาในประกาศนี้หรือที่อื่นๆ
ภายใต้มาตรา 2.6(a) ของกฎหมาย AB InBev จะต้องประกาศเจตจำนงของบริษัทในการยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ตามมาตรา 2.7 ของกฎหมาย หรือประกาศว่าจะไม่ยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ภายในเวลา 17.00 น. ของวันพุธที่ 14 ตุลาคม 2558 โดยเมื่อมีการประกาศจะถือว่ามาตรา 2.8 ของกฎหมายมีผลบังคับใช้ สำหรับเส้นตายดังกล่าวสามารถเลื่อนได้ต่อเมื่อได้รับการยินยอมจาก SABMiller และ Takeover Panel ภายใต้มาตรา 2.6(c) ของกฎหมาย
รับชมข่าวประชาสัมพันธ์ในภาษาอังกฤษ ดัทช์ และฝรั่งเศส ได้ที่ www.ab-inbev.com
หมายเหตุ
การเปิดเผยข้อมูลตามบทบัญญัติของกฎหมาย
ภายใต้มาตรา 8.3(a) ของกฎหมาย บุคคลใดที่มีความสนใจในหลักทรัพย์ประเภทใดก็ตามที่เกี่ยวข้อง ในสัดส่วนตั้งแต่ 1% ขึ้นไป ของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ (ผู้ยื่นข้อเสนอรายอื่นนอกเหนือจากผู้ยื่นข้อเสนอที่ได้ประกาศไปแล้วว่า ข้อเสนอของบริษัทเป็นหรือมีแนวโน้มว่าจะเป็นเงินสดเพียงอย่างเดียว) จะต้องทำ Opening Position Disclosure หลังเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ ไม่เช่นนั้นก็หลังการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก Opening Position Disclosure จะต้องประกอบไปด้วยรายละเอียดผลตอบแทนที่บุคคลได้รับ รวมถึงสถานะการขายและสิทธิในการจดทะเบียนหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของ (i) บริษัทที่ได้รับข้อเสนอ และ (ii) ผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ การทำ Opening Position Disclosure โดยบุคคลตามมาตรา 8.3(a) จะต้องดำเนินการไม่เกินเวลา 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการที่ 10 ภายหลังเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ มิเช่นนั้นก็ไม่เกินเวลา 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการที่ 10 หลังการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก สำหรับบุคคลที่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ ก่อนถึงเส้นตายในการทำ Opening Position Disclosure จะต้องทำ Dealing Disclosure แทน
ภายใต้มาตรา 8.3(b) ของกฎหมาย บุคคลใดที่มีความสนใจในหลักทรัพย์ประเภทใดก็ตามที่เกี่ยวข้อง ในสัดส่วนตั้งแต่ 1% ขึ้นไป ของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ จะต้องทำ Dealing Disclosure หากบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือของผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ Dealing Disclosure จะต้องประกอบไปด้วยรายละเอียดของการทำข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง ผลตอบแทนที่บุคคลได้รับ รวมถึงสถานะการขายและสิทธิในการจดทะเบียนหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของ (i) บริษัทที่ได้รับข้อเสนอ และ (ii) ผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ เว้นแต่ว่ารายละเอียดดังกล่าวได้เปิดเผยไปก่อนหน้านี้แล้วภายใต้มาตรา 8 การทำ Dealing Disclosure โดยบุคคลตามมาตรา 8.3(b) จะต้องดำเนินการไม่เกิน 15.30 น. (ตามเวลาลอนดอน) ของวันทำการภายหลังวันที่มีการทำข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง
หากมีบุคคลตั้งแต่ 2 รายขึ้นไปดำเนินการร่วมกันตามข้อตกลงหรือบันทึกความเข้าใจ ไม่ว่าจะเป็นทางการหรือไม่เป็นทางการ เพื่อเข้าซื้อหรือควบคุมผลตอบแทนในหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอหรือผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ จะถือว่าเป็นบุคคลเดียวกันตามมาตรา 8.3
การทำ Opening Position Disclosures จะต้องดำเนินการโดยบริษัทที่ได้รับข้อเสนอและโดยผู้ยื่นข้อเสนอรายใดก็ตาม ขณะที่การทำ Dealing Disclosures จะต้องดำเนินการโดยบริษัทที่ได้รับข้อเสนอ ผู้ยื่นข้อเสนอรายใดก็ตาม หรือบุคคลใดก็ตามที่ดำเนินการเพื่อบุคคลดังกล่าว (ดูมาตรา 8.1, 8.2 และ 8.4)
รายละเอียดของบริษัทที่ได้รับข้อเสนอและบริษัทผู้ยื่นข้อเสนอที่มีหลักทรัพย์ที่ต้องทำ Opening Position Disclosures และ Dealing Disclosures สามารถดูได้ใน Disclosure Table บนเว็บไซต์ของ Takeover Panel ที่ www.thetakeoverpanel.org.uk ซึ่งรวมถึงรายละเอียดของจำนวนหลักทรัพย์ที่ต้องทำเมื่อเข้าสู่ช่วงการยื่นข้อเสนอ และเมื่อมีการประกาศระบุตัวผู้ยื่นข้อเสนอแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก กรุณาติดต่อแผนก Market Surveillance Unit ของ Takeover Panel ที่หมายเลข +44 (0)20 7638 0129 หากมีข้อสงสัยว่าตนเองต้องทำ Opening Position Disclosure หรือ Dealing Disclosure หรือไม่
ข้อความคาดการณ์อนาคต
ข่าวประชาสัมพันธ์นี้มี "ข้อความคาดการณ์อนาคต" ซึ่งอ้างอิงจากการคาดการณ์และมุมมองในปัจจุบันของฝ่ายบริหารของ AB InBev ที่มีต่อเหตุการณ์และแนวโน้มในอนาคต โดยมีทั้งความไม่แน่นอนและการเปลี่ยนแปลง ข้อความคาดการณ์อนาคตในข่าวประชาสัมพันธ์นี้ประกอบด้วย ข้อความที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอของ AB InBev ต่อบอร์ดบริหารของ SABMiller รวมถึงข้อความอื่นๆที่ไม่ใช่ข้อเท็จจริงในอดีต ข้อความคาดการณ์อนาคตมักจะใช้คำว่า "จะ" "อาจจะ" "ควรจะ" "เชื่อว่า" "ตั้งใจ" "คาดการณ์" "คาดหวัง" "ตั้งเป้า" "ประเมิน" "มีแนวโน้ม" "คาดคะเน" หรือคำศัพท์อื่นๆที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน ข้อความคาดการณ์อนาคตอาจรวมถึงข้อความที่เกี่ยวข้องกับการคาดการณ์ลักษณะของบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวม, การถือครองหุ้นในบริษัทที่เกิดจากการควบรวมโดยผู้ถือหุ้นของ AB InBev และ SABMiller, การคาดการณ์เกี่ยวกับการเขาถึงลูกค้าของบริษัท, การคาดการณ์เกี่ยวกับผลประโยชน์จากการทำธุรกรรม และการระดมทุนเพื่อทำธุรกรรม ข้อความทั้งหมดที่มิใช่ข้อเท็จจริงในอดีตถือเป็นข้อความคาดการณ์อนาคต ซึ่งไม่ควรยึดถือมากเกินไป เพราะเป็นเพียงมุมมองในปัจจุบันของฝ่ายบริหารของ AB InBev ซึ่งมีทั้งความเสี่ยงและความไม่แน่นอนหลายประการเกี่ยวกับ AB InBev และ SABMiller และยังขึ้นกับหลายปัจจัย ซึ่งบางปัจจัยอยู่นอกเหนือการควบคุมของ AB InBev นอกจากนั้นยังมีปัจจัย ความเสี่ยง และความไม่แน่นอนที่สำคัญที่อาจเป็นสาเหตุให้ผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นจริงมีความแตกต่างอย่างมากจากที่คาดการณ์ ซึ่งรวมถึงความไม่แน่นอนที่ว่าการดำเนินการตามที่กล่าวถึงในที่นี้จะนำไปสู่การยื่นข้อเสนอหรือการบรรลุข้อตกลงหรือไม่ หรือความไม่แน่นอนของเงื่อนไขของข้อตกลง ตลอดจนความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับ AB InBev ตามที่อธิบายไว้ใน Item 3.D ของรายงานประจำปี Form 20-F ที่ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("SEC") ของสหรัฐอเมริกา เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2558 นอกจากนั้นยังมีปัจจัยอื่นๆที่ไม่ทราบหรือไม่สามารถคาดเดาได้ ซึ่งอาจทำให้ผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นจริงมีความแตกต่างอย่างมากจากที่กล่าวถึงในข้อความคาดการณ์อนาคต
ควรอ่านข้อความคาดการณ์อนาคตร่วมกับคำเตือนจากที่อื่นๆ ซึ่งรวมถึง Form 20-F ล่าสุดของ AB InBev, รายงาน Form 6-K และเอกสารอื่นๆที่ AB InBev หรือ SABMiller เปิดเผยต่อสาธารณะ ข้อความคาดการณ์อนาคตใดๆก็ตามในข่าวอยู่ภายใต้เงื่อนไขของแถลงการณ์การเตือนนี้ และไม่รับประกันว่าผลลัพธ์หรือแนวโน้มตามการคาดการณ์ของ AB InBev จะเกิดขึ้นจริง หรือหากเกิดขึ้นจริงก็ไม่รับประกันว่าจะมีผลต่อ AB InBev หรือธุรกิจหรือการดำเนินงานของบริษัทในแบบที่คาดการณ์ไว้หรือไม่ ทั้งนี้ AB InBev ไม่มีภาระผูกพันในการปรับปรุงหรือปรับทบทวนข้อความคาดการณ์อนาคตให้สะท้อนถึงข้อมูลใหม่ เหตุการณ์ที่เกิดขึ้นตามมาภายหลัง หรืออื่นใดก็ตาม เว้นแต่กฎหมายกำหนด
หมายเหตุถึงนักลงทุนในสหรัฐ
หาก AB InBev ทำการยื่นข้อเสนอต่อ SABMiller ผู้ถือหุ้นในสหรัฐของ SABMiller ควรรับทราบว่า ขั้นตอนต่างๆของการทำธุรกรรมที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ SABMiller อาจจะดำเนินการภายใต้แนวทางของสหราชอาณาจักรตามกฎหมายบริษัทของอังกฤษ หากเป็นเช่นนั้น คาดว่าหุ้นที่จะออกให้กับผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะไม่อยู่ภายใต้ข้อบังคับการจดทะเบียนตามกฎหมายหลักทรัพย์สหรัฐปี 2476 มาตรา 3(a)(10) โดยจะอยู่ภายใต้ข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของสหราชอาณาจักร (ซึ่งแตกต่างจากของสหรัฐ) จึงต้องดำเนินการเสนอซื้อกิจการตามกฎหมายของอังกฤษแทน หุ้นที่มีการออกภายใต้การทำธุรกรรมดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของ SABMiller จะมีการจดทะเบียนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐ ซึ่งไม่มีข้อยกเว้นจากการจดทะเบียน หากการทำธุรกรรมดังกล่าวมีการดำเนินงานในรูปแบบข้อเสนอการซื้อกิจการของอังกฤษ ก็จะมีการปฏิบัติตามกฎระเบียบภายใต้กฎหมายแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์สหรัฐปี 2477 ซึ่งจะรวมถึงข้อยกเว้นที่กำหนดไว้ภายใต้มาตรา 14d-1(d)
เอกสารนี้มิใช่ข้อเสนอขายหรือชี้ชวนให้ซื้อหลักทรัพย์ใดๆ หรือเป็นการขายหลักทรัพย์ในเขตปกครองใดๆที่การเสนอ ชี้ชวน หรือการขาย อาจขัดต่อกฎหมายหากยังมิได้ทำการจดทะเบียนหรือได้รับการรับรองภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของเขตปกครองนั้นๆ จะไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ยกเว้นด้วยวิธีการทำหนังสือชี้ชวนตามมาตรา 10 ของกฎหมายหลักทรัพย์สหรัฐปี 2476 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม
รายชื่อสำหรับการติดต่อ Anheuser-Busch
สื่อมวลชน
Marianne Amssoms
โทร. +1-212-573-9281
อีเมล: marianne.amssoms@ab-inbev.com
Karen Couck
โทร. +1-212-573-9283
อีเมล: karen.couck@ab-inbev.com
Kathleen Van Boxelaer
โทร. +32-16-27-68-23
อีเมล: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com
Steve Lipin, Brunswick Group US
โทร. +1-212-333-3810
อีเมล: slipin@brunswickgroup.com
Richard Jacques, Brunswick Group UK
โทร +44-20-7404-5959
อีเมล: rjacques@brunswickgroup.com
นักลงทุน
Graham Staley
โทร. +1-212-573-4365
อีเมล: graham.staley@ab-inbev.com
Christina Caspersen
โทร. +1-212-573-4376
อีเมล: christina.caspersen@ab-inbev.com
Heiko Vulsieck
โทร. +32-16-27-68-88
อีเมล: heiko.vulsieck@ab-inbev.com
ที่ปรึกษาทางการเงิน - Lazard
William Rucker / Charlie Foreman
โทร. +44 20 7187 2000
โบรกเกอร์ - Deutsche Bank
Ben Lawrence / Simon Hollingsworth
โทร. +44 20 7545 8000
เกี่ยวกับ Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch InBev เป็นบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (Euronext: ABI) ที่มีสำนักงานใหญ่ในเมืองลูเวน ประเทศเบลเยียม และมีตราสาร American Depositary Receipts ในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE: BUD) Anheuser-Busch InBev เป็นบริษัทเบียร์ระดับโลกและเป็น 1 ใน 5 บริษัทสินค้าผู้บริโภครายใหญ่ที่สุดในโลก เบียร์ ซึ่งถือเป็นเครือข่ายทางสังคมยุคบุกเบิก สามารถดึงดูดผู้คนให้มารวมตัวกันมานานหลายพันปีแล้ว และผลิตภัณฑ์เบียร์มากกว่า 200 แบรนด์ของเรายังคงเดินหน้าสร้างความสัมพันธ์ที่แข็งแกร่งกับผู้บริโภคอย่างต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึงแบรนด์ระดับโลกอย่าง Budweiser(R), Corona(R) และ Stella Artois(R), แบรนด์ระดับนานาชาติอย่าง Beck's(R), Leffe(R), และ Hoegaarden(R) และแบรนด์ชั้นนำในประเทศอย่าง Bud Light(R), Skol(R), Brahma(R), Antarctica(R), Quilmes(R), Victoria(R), Modelo Especial(R), Michelob Ultra(R), Harbin(R), Sedrin(R), Klinskoye(R), Sibirskaya Korona(R), Chernigivske(R), Cass(R), และ Jupiler(R) ความทุ่มเทในเรื่องคุณภาพของ Anheuser-Busch InBev มีรากเหง้ามาตั้งแต่ 600 ปีที่แล้ว ณ โรงกลั่นเบียร์ Den Hoorn ในเมืองลูเวน ประเทศเบลเยียม รวมทั้งจิตวิญญาณแห่งการบุกเบิกของ Anheuser & Co ที่มีต้นกำเนิดในเซนต์หลุยส์ สหรัฐอเมริกา มาตั้งแต่ปี 2395 Anheuser-Busch InBev ดำเนินธุรกิจในหลายภูมิภาคทั่วโลกอย่างสมดุลทั้งในตลาดที่พัฒนาแล้วและกำลังพัฒนา และมีเครือข่ายบุคลากรที่แข็งแกร่งราว 155,000 คนใน 25 ประเทศทั่วโลก ในปี 2557 AB InBev มีรายได้ 4.71 หมื่นล้านดอลลาร์สหรัฐ บริษัทมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทเบียร์ที่ดีที่สุดที่นำผู้คนมารวมกันเพื่อโลกที่ดีกว่า สามารถเรียนรู้เพิ่มเติมได้ที่ ab-inbev.com, facebook.com/ABInBev หรือทางทวิตเตอร์ที่ @ABInBevNews
[1] ในกรณีที่มีการเลือก Restricted Share มากกว่า 326 ล้านหุ้น การเลือกจะถูกปรับลดลงตามสัดส่วน
[2] อ้างอิงอัตราแลกเปลี่ยนที่ 1.3469 ยูโรต่อปอนด์ ซึ่งเป็นข้อมูลจากบลูมเบิร์ก ณ เวลา 16.30 น. BST ของวันที่ 9 ตุลาคม 2558
พีอาร์นิวส์ไวร์
Anheuser-Busch InBev Confirms Improved Proposal to SABMiller
Improved proposal of GBP 43.50 per share in cash, with partial share alternative
Cash offer at 48% premium
Partial share alternative at 33% premium
The enclosed information constitutes regulated information as defined in the Belgian Royal Decree of 14 November 2007 regarding the duties of issuers of financial instruments which have been admitted for trading on a regulated market.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF THAT JURISDICTION.
THIS ANNOUNCEMENT IS NOT AN ANNOUNCEMENT OF A FIRM INTENTION TO MAKE AN OFFER UNDER RULE 2.7 OF THE CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS AND THERE CAN BE NO CERTAINTY THAT AN OFFER WILL BE MADE.
Anheuser-Busch InBev ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) notes recent speculation and confirms that it has today made an improved proposal to the Board of SABMiller plc ("SABMiller") (LSE: SAB) (JSE: SAB) to combine the two companies and build the first truly global beer company.
Improved Proposal
AB InBev's improved proposal comprises a cash offer of GBP 43.50 per share, with a partial share alternative available for approximately 41% of the SABMiller shares.
The cash proposal represents a premium of over 48% to SABMiller's closing share price of GBP 29.34 on 14th September 2015 (being the last business day prior to renewed speculation of an approach from AB InBev).
The Partial Share Alternative
Under the improved proposal, SABMiller shareholders who elect for the partial share alternative will receive 0.483969 Restricted Shares and GBP 3.56 in cash for each SABMiller share[1]. Based on the closing price of AB InBev's ordinary shares on 9th October 2015 of EUR 98.30, the partial share alternative, including the GBP 3.56 in cash, would value each SABMiller share at GBP 38.88 per share, representing a premium of approximately 33% to the closing SABMiller share price of GBP 29.34 as of 14th September 2015[2].
This improved proposal is pre-conditional on both Altria Group, Inc. and BevCo Ltd. undertaking to elect for the partial share alternative in respect of all of their SABMiller shares.
AB InBev anticipates that most SABMiller shareholders, other than Altria Group, Inc. and BevCo Ltd., would wish to elect for the cash offer.
AB InBev will not be seeking the SABMiller Board's recommendation with respect to the partial share alternative.
Other Matters
The announcement of a formal transaction would be subject to the pre-conditions noted above and the other pre-conditions and conditions disclosed in AB InBev's announcement on 7th October 2015. AB InBev reserves the right to waive in whole or in part any of the pre-conditions to the making of an offer as set out in that announcement or referred to above.
The improved proposal does not constitute an offer or impose any obligation on AB InBev to make an offer, nor does it evidence a firm intention to make an offer within the meaning of the Code. AB InBev does not, therefore, regard it as forming the basis for an announcement pursuant to Rule 2.2(a) of the Code.
There can be no certainty that a formal offer will be made. A further statement will be made as appropriate.
AB InBev reserves the following rights:
a) to introduce other forms of consideration and/or to vary the composition of consideration;
b) to implement the transaction through or together with a subsidiary of AB InBev or a company which will become a subsidiary of AB InBev;
c) to make an offer (including the cash offer and partial share alternative) for SABMiller at any time on less favorable terms:
(i) with the agreement or recommendation of the Board of SABMiller;
(ii) if a third party announces a firm intention to make an offer for SABMiller on less favorable terms; or
(iii) following the announcement by SABMiller of a whitewash transaction pursuant to the Code; and
d) in the event that any dividend is announced, declared, made or paid by SABMiller, to reduce its offer (including the cash offer and partial share alternative) by the amount of such dividend.
Lazard is acting exclusively as financial adviser to AB InBev and for no one else in connection with the matters described in this announcement and is not, and will not be, responsible to anyone other than AB InBev for providing the protections afforded to clients of Lazard, or for providing advice in connection with the matters described in this announcement. For these purposes "Lazard" means Lazard Freres & Co. LLC and Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited is authorised and regulated in the United Kingdom by the Financial Conduct Authority. Neither Lazard nor any of its affiliates owes or accepts any duty, liability or responsibility whatsoever (whether direct or indirect, whether in contract, in tort, under statute or otherwise) to any person who is not a client of Lazard in connection with this announcement or the matters described in this announcement.
Deutsche Bank AG is authorised under German Banking Law (competent authority: European Central Bank) and, in the United Kingdom, by the Prudential Regulation Authority. It is subject to supervision by the European Central Bank and by BaFin, Germany's Federal Financial Supervisory Authority, and is subject to limited regulation in the United Kingdom by the Prudential Regulation Authority and Financial Conduct Authority. Details about the extent of its authorisation and regulation by the Prudential Regulation Authority, and regulation by the Financial Conduct Authority, are available on request or from www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm
Deutsche Bank AG, acting through its London branch ("DB"), is acting as corporate broker to AB InBev and no other person in connection with this announcement or its contents. DB will not be responsible to any person other than AB InBev for providing any of the protections afforded to clients of DB, nor for providing any advice in relation to any matter referred to herein. Without limiting a person's liability for fraud, neither DB nor any of its subsidiary undertakings, branches or affiliates nor any of its or their respective directors, officers, representatives, employees, advisers or agents owes or accepts any duty, liability or responsibility whatsoever (whether direct or indirect, whether in contract, in tort, under statute or otherwise) to any person who is not a client of DB in connection with this announcement, any statement contained herein or otherwise.
In accordance with Rule 2.6(a) of the Code, AB InBev must, by not later than 5.00 p.m. on Wednesday 14th October 2015, either announce a firm intention to make an offer for SABMiller in accordance with Rule 2.7 of the Code or announce that it does not intend to make an offer for SABMiller, in which case the announcement will be treated as a statement to which Rule 2.8 of the Code applies. This deadline will only be extended with the consent of SABMiller and the Takeover Panel in accordance with Rule 2.6(c) of the Code.
English, Dutch and French versions of this press release will be available on www.ab-inbev.com .
NOTES
Disclosure requirements of the Code
Under Rule 8.3(a) of the Code, any person who is interested in 1% or more of any class of relevant securities of an offeree company or of any securities exchange offeror (being any offeror other than an offeror in respect of which it has been announced that its offer is, or is likely to be, solely in cash) must make an Opening Position Disclosure following the commencement of the offer period and, if later, following the announcement in which any securities exchange offeror is first identified. An Opening Position Disclosure must contain details of the person's interests and short positions in, and rights to subscribe for, any relevant securities of each of (i) the offeree company and (ii) any securities exchange offeror(s). An Opening Position Disclosure by a person to whom Rule 8.3(a) applies must be made by no later than 3.30 pm (London time) on the 10th business day following the commencement of the offer period and, if appropriate, by no later than 3.30 pm (London time) on the 10th business day following the announcement in which any securities exchange offeror is first identified. Relevant persons who deal in the relevant securities of the offeree company or of a securities exchange offeror prior to the deadline for making an Opening Position Disclosure must instead make a Dealing Disclosure.
Under Rule 8.3(b) of the Code, any person who is, or becomes, interested in 1% or more of any class of relevant securities of the offeree company or of any securities exchange offeror must make a Dealing Disclosure if the person deals in any relevant securities of the offeree company or of any securities exchange offeror. A Dealing Disclosure must contain details of the dealing concerned and of the person's interests and short positions in, and rights to subscribe for, any relevant securities of each of (i) the offeree company and (ii) any securities exchange offeror(s), save to the extent that these details have previously been disclosed under Rule 8. A Dealing Disclosure by a person to whom Rule 8.3(b) applies must be made by no later than 3.30 pm (London time) on the business day following the date of the relevant dealing.
If two or more persons act together pursuant to an agreement or understanding, whether formal or informal, to acquire or control an interest in relevant securities of an offeree company or a securities exchange offeror, they will be deemed to be a single person for the purpose of Rule 8.3.
Opening Position Disclosures must also be made by the offeree company and by any offeror and Dealing Disclosures must also be made by the offeree company, by any offeror and by any persons acting in concert with any of them (see Rules 8.1, 8.2 and 8.4).
Details of the offeree and offeror companies in respect of whose relevant securities Opening Position Disclosures and Dealing Disclosures must be made can be found in the Disclosure Table on the Takeover Panel's website at www.thetakeoverpanel.org.uk , including details of the number of relevant securities in issue, when the offer period commenced and when any offeror was first identified. You should contact the Panel's Market Surveillance Unit on +44 (0)20 7638 0129 if you are in any doubt as to whether you are required to make an Opening Position Disclosure or a Dealing Disclosure.
Forward Looking Statements
This press release contains "forward-looking statements". These statements are based on the current expectations and views of future events and developments of the management of AB InBev and are naturally subject to uncertainty and changes in circumstances. The forward-looking statements contained in this release include statements relating to AB InBev's proposal to the Board of SABMiller, and other statements other than historical facts. Forward-looking statements include statements typically containing words such as "will", "may", "should", "believe", "intends", "expects", "anticipates", "targets", "estimates", "likely", "foresees" and words of similar import. These forward-looking statements may include statements relating to: the expected characteristics of the combined company; expected ownership of the combined company by AB InBev and SABMiller shareholders; expected customer reach of the combined company; the expected benefits of the proposed transaction; and the financing of the proposed transaction. All statements other than statements of historical facts are forward-looking statements. You should not place undue reliance on these forward-looking statements, which reflect the current views of the management of AB InBev, are subject to numerous risks and uncertainties about AB InBev and SABMiller and are dependent on many factors, some of which are outside of AB InBev's control. There are important factors, risks and uncertainties that could cause actual outcomes and results to be materially different, including that there can be no certainty that the approach in respect of the proposed transaction described herein will result in an offer or agreement, or as to the terms of any such agreement, and the risks relating to AB InBev described under Item 3.D of its Annual Report on Form 20-F ("Form 20-F") filed with the US Securities and Exchange Commission ("SEC") on 24 March 2015. Other unknown or unpredictable factors could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements.
The forward-looking statements should be read in conjunction with the other cautionary statements that are included elsewhere, including AB InBev's most recent Form 20-F, reports furnished on Form 6-K, and any other documents that AB InBev or SABMiller have made public. Any forward-looking statements made in this communication are qualified in their entirety by these cautionary statements, and there can be no assurance that the actual results or developments anticipated by AB InBev will be realized or, even if substantially realized, that they will have the expected consequences to, or effects on, AB InBev or its business or operations. Except as required by law, AB InBev undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.
Notice to US investors
If AB InBev made an offer for SABMiller, then US holders of SABMiller shares should note that the steps of any transaction requiring approval by SABMiller shareholders may be implemented under a UK scheme of arrangement provided for under English company law. If so, it is expected that any shares to be issued under the transaction to SABMiller shareholders would be issued in reliance upon the exemption from the registration requirements of the US Securities Act of 1933, provided by Section 3(a)(10) thereof and would be subject to UK disclosure requirements (which are different from those of the United States). The transaction may instead be implemented by way of a takeover offer under English law. If so, any securities to be issued under the transaction to SABMiller shareholders will be registered under the US Securities Act, absent an applicable exemption from registration. If the transaction is implemented by way of UK takeover offer, it will be done in compliance with the applicable rules under the US Exchange Act of 1934, including any applicable exemptions provided under Rule 14d-1(d) thereunder.
This filing shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offering of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended.
ANHEUSER-BUSCH INBEV CONTACTS
Media
Marianne Amssoms
Tel: +1-212-573-9281
E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com
Karen Couck
Tel: +1-212-573-9283
E-mail: karen.couck@ab-inbev.com
Kathleen Van Boxelaer
Tel: +32-16-27-68-23
E-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com
Steve Lipin, Brunswick Group US
Tel: +1-212-333-3810
E-mail: slipin@brunswickgroup.com
Richard Jacques, Brunswick Group UK
Tel: +44-20-7404-5959
E-mail: rjacques@brunswickgroup.com
Investors
Graham Staley
Tel: +1-212-573-4365
E-mail: graham.staley@ab-inbev.com
Christina Caspersen
Tel: +1-212-573-4376
E-mail: christina.caspersen@ab-inbev.com
Heiko Vulsieck
Tel: +32-16-27-68-88
E-mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com
Financial Adviser - Lazard
William Rucker / Charlie Foreman
Tel: +44 20 7187 2000
Corporate Broker – Deutsche Bank
Ben Lawrence / Simon Hollingsworth
Tel: +44 20 7545 8000
About Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch InBev is a publicly traded company (Euronext: ABI) based in Leuven, Belgium, with American Depositary Receipts on the New York Stock Exchange (NYSE: BUD). It is the leading global brewer and one of the world's top five consumer products companies. Beer, the original social network, has been bringing people together for thousands of years and our portfolio of well over 200 beer brands continues to forge strong connections with consumers. This includes global brands Budweiser(R), Corona(R) and Stella Artois(R); international brands Beck's(R), Leffe(R), and Hoegaarden(R); and local champions Bud Light(R), Skol(R), Brahma(R), Antarctica(R), Quilmes(R), Victoria(R), Modelo Especial(R), Michelob Ultra(R), Harbin(R), Sedrin(R), Klinskoye(R), Sibirskaya Korona(R), Chernigivske(R), Cass(R), and Jupiler(R). Anheuser-Busch InBev's dedication to quality goes back to a brewing tradition of more than 600 years and the Den Hoorn brewery in Leuven, Belgium, as well as the pioneering spirit of the Anheuser & Co brewery, with origins in St. Louis, USA since 1852. Geographically diversified with a balanced exposure to developed and developing markets, Anheuser-Busch InBev leverages the collective strengths of its approximately 155 000 employees based in 25 countries worldwide. In 2014, AB InBev realized USD 47.1 billion revenue. The company strives to be the Best Beer Company Bringing People Together For a Better World. Learn more at ab-inbev.com, at facebook.com/ABInBev or on Twitter through @ABInBevNews.
[1] In the event that elections for the Restricted Shares represent more than 326 million Restricted Shares then such elections will be reduced on a pro rata basis.
[2] Based on an exchange rate of EUR 1.3469:GBP 1.0000, which was derived from data provided by Bloomberg as at 4.30 pm BST on 9th October 2015.
PRNewswire
Cash offer at 48% premium
Partial share alternative at 33% premium
The enclosed information constitutes regulated information as defined in the Belgian Royal Decree of 14 November 2007 regarding the duties of issuers of financial instruments which have been admitted for trading on a regulated market.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF THAT JURISDICTION.
THIS ANNOUNCEMENT IS NOT AN ANNOUNCEMENT OF A FIRM INTENTION TO MAKE AN OFFER UNDER RULE 2.7 OF THE CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS AND THERE CAN BE NO CERTAINTY THAT AN OFFER WILL BE MADE.
Anheuser-Busch InBev ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) notes recent speculation and confirms that it has today made an improved proposal to the Board of SABMiller plc ("SABMiller") (LSE: SAB) (JSE: SAB) to combine the two companies and build the first truly global beer company.
Improved Proposal
AB InBev's improved proposal comprises a cash offer of GBP 43.50 per share, with a partial share alternative available for approximately 41% of the SABMiller shares.
The cash proposal represents a premium of over 48% to SABMiller's closing share price of GBP 29.34 on 14th September 2015 (being the last business day prior to renewed speculation of an approach from AB InBev).
The Partial Share Alternative
Under the improved proposal, SABMiller shareholders who elect for the partial share alternative will receive 0.483969 Restricted Shares and GBP 3.56 in cash for each SABMiller share[1]. Based on the closing price of AB InBev's ordinary shares on 9th October 2015 of EUR 98.30, the partial share alternative, including the GBP 3.56 in cash, would value each SABMiller share at GBP 38.88 per share, representing a premium of approximately 33% to the closing SABMiller share price of GBP 29.34 as of 14th September 2015[2].
This improved proposal is pre-conditional on both Altria Group, Inc. and BevCo Ltd. undertaking to elect for the partial share alternative in respect of all of their SABMiller shares.
AB InBev anticipates that most SABMiller shareholders, other than Altria Group, Inc. and BevCo Ltd., would wish to elect for the cash offer.
AB InBev will not be seeking the SABMiller Board's recommendation with respect to the partial share alternative.
Other Matters
The announcement of a formal transaction would be subject to the pre-conditions noted above and the other pre-conditions and conditions disclosed in AB InBev's announcement on 7th October 2015. AB InBev reserves the right to waive in whole or in part any of the pre-conditions to the making of an offer as set out in that announcement or referred to above.
The improved proposal does not constitute an offer or impose any obligation on AB InBev to make an offer, nor does it evidence a firm intention to make an offer within the meaning of the Code. AB InBev does not, therefore, regard it as forming the basis for an announcement pursuant to Rule 2.2(a) of the Code.
There can be no certainty that a formal offer will be made. A further statement will be made as appropriate.
AB InBev reserves the following rights:
a) to introduce other forms of consideration and/or to vary the composition of consideration;
b) to implement the transaction through or together with a subsidiary of AB InBev or a company which will become a subsidiary of AB InBev;
c) to make an offer (including the cash offer and partial share alternative) for SABMiller at any time on less favorable terms:
(i) with the agreement or recommendation of the Board of SABMiller;
(ii) if a third party announces a firm intention to make an offer for SABMiller on less favorable terms; or
(iii) following the announcement by SABMiller of a whitewash transaction pursuant to the Code; and
d) in the event that any dividend is announced, declared, made or paid by SABMiller, to reduce its offer (including the cash offer and partial share alternative) by the amount of such dividend.
Lazard is acting exclusively as financial adviser to AB InBev and for no one else in connection with the matters described in this announcement and is not, and will not be, responsible to anyone other than AB InBev for providing the protections afforded to clients of Lazard, or for providing advice in connection with the matters described in this announcement. For these purposes "Lazard" means Lazard Freres & Co. LLC and Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited is authorised and regulated in the United Kingdom by the Financial Conduct Authority. Neither Lazard nor any of its affiliates owes or accepts any duty, liability or responsibility whatsoever (whether direct or indirect, whether in contract, in tort, under statute or otherwise) to any person who is not a client of Lazard in connection with this announcement or the matters described in this announcement.
Deutsche Bank AG is authorised under German Banking Law (competent authority: European Central Bank) and, in the United Kingdom, by the Prudential Regulation Authority. It is subject to supervision by the European Central Bank and by BaFin, Germany's Federal Financial Supervisory Authority, and is subject to limited regulation in the United Kingdom by the Prudential Regulation Authority and Financial Conduct Authority. Details about the extent of its authorisation and regulation by the Prudential Regulation Authority, and regulation by the Financial Conduct Authority, are available on request or from www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm
Deutsche Bank AG, acting through its London branch ("DB"), is acting as corporate broker to AB InBev and no other person in connection with this announcement or its contents. DB will not be responsible to any person other than AB InBev for providing any of the protections afforded to clients of DB, nor for providing any advice in relation to any matter referred to herein. Without limiting a person's liability for fraud, neither DB nor any of its subsidiary undertakings, branches or affiliates nor any of its or their respective directors, officers, representatives, employees, advisers or agents owes or accepts any duty, liability or responsibility whatsoever (whether direct or indirect, whether in contract, in tort, under statute or otherwise) to any person who is not a client of DB in connection with this announcement, any statement contained herein or otherwise.
In accordance with Rule 2.6(a) of the Code, AB InBev must, by not later than 5.00 p.m. on Wednesday 14th October 2015, either announce a firm intention to make an offer for SABMiller in accordance with Rule 2.7 of the Code or announce that it does not intend to make an offer for SABMiller, in which case the announcement will be treated as a statement to which Rule 2.8 of the Code applies. This deadline will only be extended with the consent of SABMiller and the Takeover Panel in accordance with Rule 2.6(c) of the Code.
English, Dutch and French versions of this press release will be available on www.ab-inbev.com .
NOTES
Disclosure requirements of the Code
Under Rule 8.3(a) of the Code, any person who is interested in 1% or more of any class of relevant securities of an offeree company or of any securities exchange offeror (being any offeror other than an offeror in respect of which it has been announced that its offer is, or is likely to be, solely in cash) must make an Opening Position Disclosure following the commencement of the offer period and, if later, following the announcement in which any securities exchange offeror is first identified. An Opening Position Disclosure must contain details of the person's interests and short positions in, and rights to subscribe for, any relevant securities of each of (i) the offeree company and (ii) any securities exchange offeror(s). An Opening Position Disclosure by a person to whom Rule 8.3(a) applies must be made by no later than 3.30 pm (London time) on the 10th business day following the commencement of the offer period and, if appropriate, by no later than 3.30 pm (London time) on the 10th business day following the announcement in which any securities exchange offeror is first identified. Relevant persons who deal in the relevant securities of the offeree company or of a securities exchange offeror prior to the deadline for making an Opening Position Disclosure must instead make a Dealing Disclosure.
Under Rule 8.3(b) of the Code, any person who is, or becomes, interested in 1% or more of any class of relevant securities of the offeree company or of any securities exchange offeror must make a Dealing Disclosure if the person deals in any relevant securities of the offeree company or of any securities exchange offeror. A Dealing Disclosure must contain details of the dealing concerned and of the person's interests and short positions in, and rights to subscribe for, any relevant securities of each of (i) the offeree company and (ii) any securities exchange offeror(s), save to the extent that these details have previously been disclosed under Rule 8. A Dealing Disclosure by a person to whom Rule 8.3(b) applies must be made by no later than 3.30 pm (London time) on the business day following the date of the relevant dealing.
If two or more persons act together pursuant to an agreement or understanding, whether formal or informal, to acquire or control an interest in relevant securities of an offeree company or a securities exchange offeror, they will be deemed to be a single person for the purpose of Rule 8.3.
Opening Position Disclosures must also be made by the offeree company and by any offeror and Dealing Disclosures must also be made by the offeree company, by any offeror and by any persons acting in concert with any of them (see Rules 8.1, 8.2 and 8.4).
Details of the offeree and offeror companies in respect of whose relevant securities Opening Position Disclosures and Dealing Disclosures must be made can be found in the Disclosure Table on the Takeover Panel's website at www.thetakeoverpanel.org.uk , including details of the number of relevant securities in issue, when the offer period commenced and when any offeror was first identified. You should contact the Panel's Market Surveillance Unit on +44 (0)20 7638 0129 if you are in any doubt as to whether you are required to make an Opening Position Disclosure or a Dealing Disclosure.
Forward Looking Statements
This press release contains "forward-looking statements". These statements are based on the current expectations and views of future events and developments of the management of AB InBev and are naturally subject to uncertainty and changes in circumstances. The forward-looking statements contained in this release include statements relating to AB InBev's proposal to the Board of SABMiller, and other statements other than historical facts. Forward-looking statements include statements typically containing words such as "will", "may", "should", "believe", "intends", "expects", "anticipates", "targets", "estimates", "likely", "foresees" and words of similar import. These forward-looking statements may include statements relating to: the expected characteristics of the combined company; expected ownership of the combined company by AB InBev and SABMiller shareholders; expected customer reach of the combined company; the expected benefits of the proposed transaction; and the financing of the proposed transaction. All statements other than statements of historical facts are forward-looking statements. You should not place undue reliance on these forward-looking statements, which reflect the current views of the management of AB InBev, are subject to numerous risks and uncertainties about AB InBev and SABMiller and are dependent on many factors, some of which are outside of AB InBev's control. There are important factors, risks and uncertainties that could cause actual outcomes and results to be materially different, including that there can be no certainty that the approach in respect of the proposed transaction described herein will result in an offer or agreement, or as to the terms of any such agreement, and the risks relating to AB InBev described under Item 3.D of its Annual Report on Form 20-F ("Form 20-F") filed with the US Securities and Exchange Commission ("SEC") on 24 March 2015. Other unknown or unpredictable factors could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements.
The forward-looking statements should be read in conjunction with the other cautionary statements that are included elsewhere, including AB InBev's most recent Form 20-F, reports furnished on Form 6-K, and any other documents that AB InBev or SABMiller have made public. Any forward-looking statements made in this communication are qualified in their entirety by these cautionary statements, and there can be no assurance that the actual results or developments anticipated by AB InBev will be realized or, even if substantially realized, that they will have the expected consequences to, or effects on, AB InBev or its business or operations. Except as required by law, AB InBev undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.
Notice to US investors
If AB InBev made an offer for SABMiller, then US holders of SABMiller shares should note that the steps of any transaction requiring approval by SABMiller shareholders may be implemented under a UK scheme of arrangement provided for under English company law. If so, it is expected that any shares to be issued under the transaction to SABMiller shareholders would be issued in reliance upon the exemption from the registration requirements of the US Securities Act of 1933, provided by Section 3(a)(10) thereof and would be subject to UK disclosure requirements (which are different from those of the United States). The transaction may instead be implemented by way of a takeover offer under English law. If so, any securities to be issued under the transaction to SABMiller shareholders will be registered under the US Securities Act, absent an applicable exemption from registration. If the transaction is implemented by way of UK takeover offer, it will be done in compliance with the applicable rules under the US Exchange Act of 1934, including any applicable exemptions provided under Rule 14d-1(d) thereunder.
This filing shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offering of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended.
ANHEUSER-BUSCH INBEV CONTACTS
Media
Marianne Amssoms
Tel: +1-212-573-9281
E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com
Karen Couck
Tel: +1-212-573-9283
E-mail: karen.couck@ab-inbev.com
Kathleen Van Boxelaer
Tel: +32-16-27-68-23
E-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com
Steve Lipin, Brunswick Group US
Tel: +1-212-333-3810
E-mail: slipin@brunswickgroup.com
Richard Jacques, Brunswick Group UK
Tel: +44-20-7404-5959
E-mail: rjacques@brunswickgroup.com
Investors
Graham Staley
Tel: +1-212-573-4365
E-mail: graham.staley@ab-inbev.com
Christina Caspersen
Tel: +1-212-573-4376
E-mail: christina.caspersen@ab-inbev.com
Heiko Vulsieck
Tel: +32-16-27-68-88
E-mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com
Financial Adviser - Lazard
William Rucker / Charlie Foreman
Tel: +44 20 7187 2000
Corporate Broker – Deutsche Bank
Ben Lawrence / Simon Hollingsworth
Tel: +44 20 7545 8000
About Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch InBev is a publicly traded company (Euronext: ABI) based in Leuven, Belgium, with American Depositary Receipts on the New York Stock Exchange (NYSE: BUD). It is the leading global brewer and one of the world's top five consumer products companies. Beer, the original social network, has been bringing people together for thousands of years and our portfolio of well over 200 beer brands continues to forge strong connections with consumers. This includes global brands Budweiser(R), Corona(R) and Stella Artois(R); international brands Beck's(R), Leffe(R), and Hoegaarden(R); and local champions Bud Light(R), Skol(R), Brahma(R), Antarctica(R), Quilmes(R), Victoria(R), Modelo Especial(R), Michelob Ultra(R), Harbin(R), Sedrin(R), Klinskoye(R), Sibirskaya Korona(R), Chernigivske(R), Cass(R), and Jupiler(R). Anheuser-Busch InBev's dedication to quality goes back to a brewing tradition of more than 600 years and the Den Hoorn brewery in Leuven, Belgium, as well as the pioneering spirit of the Anheuser & Co brewery, with origins in St. Louis, USA since 1852. Geographically diversified with a balanced exposure to developed and developing markets, Anheuser-Busch InBev leverages the collective strengths of its approximately 155 000 employees based in 25 countries worldwide. In 2014, AB InBev realized USD 47.1 billion revenue. The company strives to be the Best Beer Company Bringing People Together For a Better World. Learn more at ab-inbev.com, at facebook.com/ABInBev or on Twitter through @ABInBevNews.
[1] In the event that elections for the Restricted Shares represent more than 326 million Restricted Shares then such elections will be reduced on a pro rata basis.
[2] Based on an exchange rate of EUR 1.3469:GBP 1.0000, which was derived from data provided by Bloomberg as at 4.30 pm BST on 9th October 2015.
PRNewswire
Subscribe to:
Posts (Atom)